泰國公司注冊(cè)

2020-06-09 11:24:45

一.泰國簡(jiǎn)介

泰國，東臨老撾和柬埔寨，南接暹羅灣和馬來西亞，西靠緬甸和安達(dá)曼海，乃東南亞國家聯(lián)盟成員國之一。

泰國旅游業(yè)在泰國觀光旅游局的大力推動(dòng)下，成為泰國主要的經(jīng)濟(jì)收入來源，游客可以在境內(nèi)不同的地區(qū)享受不同的旅游形式。作為世界稻米市場(chǎng)的其中一個(gè)主要出口國，水稻是泰國最重要的農(nóng)作物，其他主要農(nóng)產(chǎn)品有魚類、木薯、橡膠、谷物和蔗糖。而加工食品如罐裝金槍魚、菠蘿和冷凍蝦的出口量也在上升。該國北部是黑象牙咖啡(Black Ivory coffee)出產(chǎn)地。

二.注冊(cè)泰國公司類型及特點(diǎn)

泰國商業(yè)組織分為3種：合伙公司，有限公司和合資公司。

合伙公司

根據(jù)民法典和商法典，泰國合伙公司分為兩種：

(1) 普通合伙制
(2) 有限制合伙制

有限制合伙制：由一個(gè)或多個(gè)合伙人組成，個(gè)體合伙人責(zé)任受個(gè)人投資額限制，并且一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)合伙制附有無限連帶責(zé)任。有限制合伙公司須在商業(yè)注冊(cè)部門登記，在稅收上，將被作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。

1.普通合伙制

普通合伙制：所有合伙人一起參與并承擔(dān)所有責(zé)任。普通合伙制公司可以選擇是否注冊(cè)法人。進(jìn)而，普通合伙制公司還可細(xì)分為兩種：

(1) 未注冊(cè)普通合伙制：這種合伙制不具備法人資質(zhì)，在稅務(wù)方面作為個(gè)體對(duì)待

(2) 注冊(cè)普通合伙制：在商業(yè)注冊(cè)部門注冊(cè)的法人團(tuán)體，區(qū)別于個(gè)體意義上的合伙制，在稅務(wù)方面作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。

2.有限制合伙制

有限制合伙制有兩種形式：

(1) 由一個(gè)或多個(gè)合伙人組成，個(gè)體合伙人責(zé)任受個(gè)人投資額限制

(2) 一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)合伙制附有無限連帶責(zé)任

有限制合伙制須要在商業(yè)注冊(cè)部門注冊(cè)，在稅務(wù)方面作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。

3.合伙公司注冊(cè)

當(dāng)兩個(gè)或更多的人同意投資于上述類型之一合伙公司，被任命的管理合伙人負(fù)責(zé)到合伙公司總部所在府治的商業(yè)登記機(jī)關(guān)登記，一個(gè)有限合伙公司必須只由一個(gè)承擔(dān)無限責(zé)任的合伙人管理。合伙公司每10萬銖注冊(cè)資本的登記費(fèi)為1,000銖。最低收費(fèi)為1000銖，最高收費(fèi)為5000銖。

有限公司

泰國有兩種有限公司，私人有限公司和大眾有限公司。私人有限公司由民商法制約，大眾有限公司則有大眾有限公司法制約。

1.私人有限公司

泰國私人有限公司的基本特徵與西方公司基本相同，私人有限公司是通過注冊(cè)有法律效力的公司組織大綱和公司章程作為它的構(gòu)成檔來形成的。

股東負(fù)有有限責(zé)任，但是如果在發(fā)起書和公司章程中提到董事負(fù)有無限責(zé)任，那麼董事是負(fù)有無限責(zé)任的。

有限公司是由董事會(huì)根據(jù)公司章程來管理的，所有股份都必須全部發(fā)行，而且至少出資全部股份的25%。優(yōu)先股和普通股股東都享有表決權(quán)，泰國法律禁止發(fā)行無面值股票，而且還規(guī)定只有面值在5 泰銖以上的股票才淮許發(fā)行，而且禁止發(fā)行公司股。

私人有限公司至少要有三個(gè)股東，外國人可以全資擁有私人有限公司，但是，在某些專為泰國人預(yù)留的商業(yè)活動(dòng)中，外國人最多只能擁有49%的股份。私人有限公司注冊(cè)費(fèi)為5，500 泰銖/百萬泰銖注冊(cè)資本。

在某些保留行業(yè)，若外商經(jīng)營(yíng)許可已下發(fā)，49%的持股限額可以提高或免除。如果所需的業(yè)務(wù)是獨(dú)一無二的，不與泰國企業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，或與附屬公司有業(yè)務(wù)往來，獲批的機(jī)會(huì)可能更大。如最低資本，技術(shù)轉(zhuǎn)移和報(bào)告要求的條件，可能會(huì)附加到外商經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。

2001 年2 月，泰國證券交易所實(shí)施新的上市要求。規(guī)定上市條件包括小盤股上市要求，和禁止大股東在規(guī)定時(shí)期內(nèi)拋售股票。新的收購規(guī)定也在2003 年1 月開始實(shí)施。

2.大眾有限公司

大眾有限公司的注冊(cè)須要符合計(jì)畫書、批淮書、和其他要求。在泰國證券交易所的掛牌公司才有資格向公眾發(fā)行股票、債券和股權(quán)憑證。

1992 年，大眾有限公司法頒佈并實(shí)施。泰國證券交易所上市要求已經(jīng)解決了公共股票規(guī)模的阻礙。只有大眾有限公司才可以向公眾發(fā)行股票。所有前往泰國證券交易所上市的公司必須要得到泰國證券交易委員會(huì)的許可檔向公眾發(fā)行股票，并在泰國證券交易所掛牌上市。向公眾發(fā)行新股票須要符合 1992 年頒佈的證券交易法的新股發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

大眾有限公司還有一些其他特徵(區(qū)別于私人有限公司)包括可以自由轉(zhuǎn)讓股票;不允許有股東代理人;沒有圓桌會(huì)議決議;董事是由累計(jì)投票選舉出;至少有一半以上董事居住在泰國;董事會(huì)議要每三個(gè)月舉行一次。董事責(zé)任充分?jǐn)U大。

至少須要 15 個(gè)發(fā)起人起草注冊(cè)大眾公司發(fā)起書，發(fā)起人持有的公司股票至少在公司營(yíng)運(yùn)2 年后才能轉(zhuǎn)讓。公司董事會(huì)至少要有5 位成員，并且至少一半成員是泰國人。每股票面價(jià)值至少為5 泰銖而且要全額支付。

除了在法律允許下為了保護(hù)公司權(quán)益，限制股票轉(zhuǎn)讓是非法的，而且須要保持泰國/外國股東比例。債券的發(fā)行須要通過3/4 的股東投票同意。大眾有限公司注冊(cè)費(fèi)用為2,000 泰銖/百萬泰銖注冊(cè)資本。

上市公司和證券公司的獨(dú)立董事取得首次公開募股資格，相關(guān)規(guī)定已經(jīng)在2009年4月做了修訂，具體如下：

1、至少有三分之一的董事會(huì)成員應(yīng)為獨(dú)立董事，并且在任何情況下，數(shù)目不應(yīng)少于三個(gè)。該修訂條款將于2010年起適用于上市公司的公司年度股東大會(huì)。在首次公開招股的情況下，獨(dú)立董事必須從2008年7月1日起遵守該條款。

2、獨(dú)立董事不得出于私利與總公司，子公司，聯(lián)營(yíng)公司，或其他法人有直接或間接業(yè)務(wù)往來。泰國證券交易委員會(huì)通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 參考：獨(dú)立董事規(guī)定修訂條款。

3、細(xì)查有限公司的泰國股東

2006 年，商業(yè)注冊(cè)部門頒佈了關(guān)于注冊(cè)有限公司的新規(guī)定，規(guī)定要求細(xì)查泰國人在下列2 種新公司的資金來源：

(1) 外國股東擁有多于 40%但少于50%股份的公司。
(2) 外國股東擁有少于 40%股份，但是有可以約束公司權(quán)利的外國董事的公司。

每個(gè)泰國股東都必須向商業(yè)部說明資金來源。現(xiàn)在申請(qǐng)有限公司都必須附有至少一份下列可以證明泰國股東資金來源的檔：
* 銀行存摺影本和過往 6 個(gè)月的銀行記錄;
* 銀行出具的股東財(cái)務(wù)狀況證明;
* 其他資金來源證明影本(例如，貸款文件等)

另外，商業(yè)部最近還發(fā)佈了支持新規(guī)定的內(nèi)部指導(dǎo)，列出下列問題：
* 泰國股東所提供的資金來源證明金額必須要等于或多于其投資額；
* 如果外國股東與泰國股東一同為公司利益服務(wù)，此條列將不適用;
* 商業(yè)部也可接受泰國股東少于 6 個(gè)月的銀行記錄證明，至少須要1 天的銀行結(jié)馀額等于或大于其投資額證明。

不論泰國股東擁有多少公司股份，他們都必須要提供資金來源證明。

其他形式的商業(yè)社團(tuán)

外國公司分支

外國公司需要通過分支辦事處來完成在泰國的商業(yè)業(yè)務(wù)，分支辦事處須要保留它在泰國業(yè)務(wù)的所有財(cái)務(wù)資料。

外國公司在泰國設(shè)立分支辦事處并無特別限制條件，但是，大多數(shù)商業(yè)活動(dòng)在開展前后都會(huì)受到一個(gè)或多個(gè)法律法規(guī)的限制(如：增值稅登記、納稅人帳戶、商業(yè)登記許可、外籍人士經(jīng)商許可證，等等)。外國公司必須接受并遵守相關(guān)程式。

需要牢記的是，該分行的母公司一部分，因此，母公司保留對(duì)合同和侵權(quán)行為的法律責(zé)任。對(duì)于稅收的目的，一個(gè)分支被認(rèn)為是一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，其收入須按泰國法規(guī)納稅。對(duì)于外國公司來說，事先澄清公司收入結(jié)構(gòu)是很重要的，因?yàn)樘﹪悇?wù)廳會(huì)將公司總部的收入視為泰國地區(qū)收入來納稅。

外國公司要獲得來泰國設(shè)立分支辦事處許可證，最少注冊(cè)資本不能低于500萬泰銖，并且要在4 年之內(nèi)將其投資于泰國。除了申請(qǐng)短期運(yùn)營(yíng)之外，外國分支可以在泰國運(yùn)營(yíng)5 年。當(dāng)外國公司投資額達(dá)到泰國政府所要求的額度，泰國可以放寬許可證和運(yùn)營(yíng)年限。

外國公司代表處

外國公司可以在泰國設(shè)立代表處從事國際貿(mào)易活動(dòng)。泰國代表處不可以從事任何利贏利活動(dòng)，業(yè)務(wù)活動(dòng)范圍要嚴(yán)格遵照相關(guān)規(guī)定，否則，將會(huì)產(chǎn)生許多稅務(wù)問題。對(duì)于專利權(quán)或者關(guān)聯(lián)公司所得收入都被視為在泰國所得收入，并且須要納稅。

如果代表處在沒有得到授予的情況下從事其他活動(dòng)，如代表總公司購買或出售產(chǎn)品，這將被視為在泰國從事業(yè)務(wù)，所有收入應(yīng)遵守泰國稅法納稅。此外，代表處不得為協(xié)力廠商代理。任何此類業(yè)務(wù)或盈利活動(dòng)可能違反設(shè)立和經(jīng)營(yíng)代表處許可條件，這可能導(dǎo)致該營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷。

另外，代表處需承諾在泰國從事的一種或多種業(yè)務(wù)不得為其他人提供服務(wù)，而且避免從事所禁止的業(yè)務(wù)。代表處一般都會(huì)得到總部給予的費(fèi)用補(bǔ)助。代表處從總部得到的營(yíng)業(yè)收入不被列入納稅范疇。

儘管代表處不在納稅范疇之內(nèi)，但是所有的代表處都須要申請(qǐng)稅務(wù)編號(hào)，而且把退稅收入和財(cái)務(wù)報(bào)表提交到稅務(wù)廳和商業(yè)發(fā)展局。

代表處的業(yè)務(wù)范圍

“國際貿(mào)易業(yè)務(wù)”是指有關(guān)活動(dòng)：
? 為總公司採購的商品或服務(wù)；
? 檢查和控制泰國總公司購買或雇傭生產(chǎn)的商品品質(zhì)以及數(shù)量；
? 向在泰代理商或消費(fèi)者提供有關(guān)總公司所售商品的建議；
? 關(guān)于總公司新的商品或服務(wù)傳播資訊；
? 向總部報(bào)告在泰國的業(yè)務(wù)趨勢(shì)。

外國商法第三欄規(guī)定，以上國際商業(yè)貿(mào)易只是針對(duì)服務(wù)活動(dòng)，另外，設(shè)立代表處須取得商業(yè)發(fā)展廳頒發(fā)的外籍人士經(jīng)商執(zhí)照。

代表處繳費(fèi)數(shù)額

申請(qǐng)費(fèi)2000銖(不退)。若申請(qǐng)獲批，政府收入比例為每1000銖收5銖，或注冊(cè)資本的一部分。最低收費(fèi)20000銖、最高250000銖。

對(duì)代表處的課稅情況

代表處都須要申請(qǐng)稅務(wù)編號(hào)，而且把退稅收入和財(cái)務(wù)報(bào)表提交到稅務(wù)廳和商業(yè)發(fā)展局，即使帳面數(shù)額為零。
外籍人士和所有本地員工都須取得納稅卡，依法上繳個(gè)人所得稅。

如何注冊(cè)泰國公司

可以任何自然人或法人的名義申請(qǐng)注冊(cè)。

注冊(cè)泰國公司流程

1. 注冊(cè)公司名稱：

由投資人擬定公司名稱(一般選3個(gè)備用名，英文)后，委托律師向政府商業(yè)部登記局申請(qǐng)核準(zhǔn)公司名稱。(可以用泰、中、英文共同注冊(cè))如已有相同名稱，則必須改名，直至電腦認(rèn)定未曾注冊(cè)過才予核準(zhǔn)。

2. 公司注冊(cè)地址：

① 如果是使用自己的物業(yè)，則需具備物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

② 如果是租用他人的物業(yè)，則需租約原件、物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

③ 公司所在地的道路位置圖一份。

3. 擬定經(jīng)營(yíng)范圍：

凡注冊(cè)有限公司的法人經(jīng)營(yíng)范圍已有22大類，其中已包括了極廣泛的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容(其實(shí)已包羅萬象，可參照標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容)，若有增加的需要，則可提出增加，一般都會(huì)得到批準(zhǔn)。

4. 擬定注冊(cè)資本：

泰國商業(yè)部規(guī)定有限公司的注冊(cè)資本最少50萬銖，最多不限制。并必須注明每股多少銖及實(shí)收資本是多少。但是，如果要考慮到聘請(qǐng)外國人或辦理自己的工作居留，注冊(cè)資本則必須在200萬銖以上才有資格辦理。

5. 股份的分配規(guī)定：

根據(jù)泰國目前的法律，在泰國注冊(cè)有限公司的外國人股東，最多占49%的股份，泰國人至少占51%的股份。并須詳細(xì)列明每位股東所持的股份數(shù)字。

6. 股東登記情況：

一般有限公司的股東為3人，其中泰籍股東至少1名，并須列明每位股東的姓名和地址(外國股東在其本國的英文地址)。此外，每名股東均須在《公司發(fā)起人》申請(qǐng)表上簽名。

7.確定法人代表(即簽名有效的代表)

投資人根據(jù)董事會(huì)成員的情況，推選簽名有效的董事(1-3名)作為法定簽字的代表，并說明其簽署文件的權(quán)限和范圍。

8.設(shè)計(jì)公司印章：

設(shè)計(jì)公司印章并制作完成后，正式向商業(yè)部經(jīng)商登記局注冊(cè)備案，備案后的印章不能隨意更改和替換。若要更改，則必須再次向商業(yè)部經(jīng)商登記局申請(qǐng)備案。

9.律師可提供的協(xié)助：

① 提供臨時(shí)的注冊(cè)地址，以便順利完成注冊(cè)手續(xù)。

② 提供注冊(cè)公司所須的泰籍股東數(shù)人，先協(xié)助完成注冊(cè)手續(xù)，然后由泰籍股東簽好股權(quán)出讓書或股權(quán)放棄書，交給公司股份的真正擁有人。

10.注冊(cè)公司及申請(qǐng)工作居留證所需的時(shí)間：

從申請(qǐng)之日起至完成全部注冊(cè)公司手續(xù)，(領(lǐng)到全部的注冊(cè)文件)約需15個(gè)工作日。公司注冊(cè)文件下達(dá)后，才可向泰國勞工廳和移民局申請(qǐng)工作居留證和長(zhǎng)期居留簽證。從遞交文件申請(qǐng)到批準(zhǔn)領(lǐng)取，另外需時(shí)15個(gè)工作天。

注冊(cè)泰國公司費(fèi)用

根據(jù)實(shí)際情況報(bào)價(jià)

注冊(cè)泰國公司需要哪些資料

1. 公司注冊(cè)文件；
2. 發(fā)起人或股東的身份證或護(hù)照復(fù)印件，至少3個(gè)自然人作為發(fā)起人，而且發(fā)起人必定是股東。(公司注冊(cè)一個(gè)星期后，才可進(jìn)行轉(zhuǎn)股)；
3. 制定公司經(jīng)營(yíng)范圍；
4. 制定公司注冊(cè)金額，每股金額，和總共股數(shù)；
5. 制定公司執(zhí)行董事(法人代表簽字者)和公司董事委員，董事委員護(hù)照復(fù)印；
6. 公司注冊(cè)地址。