“真正涉足PE業務，才發現這絕非易事。”一家信托公司PE業務部人士陳剛（化名）感慨說。
自2008年6月銀監會出臺《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》，他所在的信托公司開始涉足PE投資業務。
其間，陳剛參與設計發行兩款掛鉤PE投資的信托產品。
但他很快發現，[注冊香港公司好處]信托公司與PE機構相比，似乎存在著不少差距，尤其在項目儲備，人才，行業資源整合、優化管理方面更是捉襟見肘。
最終，這兩款PE信托產品只能依靠跟投，高價Pre-IPO完成項目投資。
“這還不是最大的逆境考驗。”他坦言，當PRE-IPO投資項目申請IPO時，他忽然發現當時相關部門擔心這類信托持股企業實際股東數量超標（《公司法》規定非公開上市公司股東人數不得超過200人），要求這類企業先清理信托股東，才能完成IPO申請。
于是，他不得不尋找買家溢價接手這部分PRE-IPO股權。
“所幸這兩款PE信托產品整體回報尚可，否則自己只能離開信托業了。”他自我調侃說。這也促使他開始摸索尋找真正適合信托公司的PE投資運作模式。
從2010年起，他先后試水“信托PE+有限合伙”模式，也與PE機構共同管理過PE信托產品，但總感覺信托公司在其中一直扮演著“配角”。
在他看來，目前真正將PE業務做得風生水起的信托公司仍然屈指可數。其中最大的原因，可能是信托公司尚未充分發揮自身優勢。
多重模式博弈中漸進
2010年前后，陳剛曾發現做大做強信托公司PE業務的一條捷徑，就是信托PE+有限合伙模式。
所謂信托PE+有限合伙模式，即信托公司先發行信托計劃募集資金，并以信托計劃作為單一LP（出資人）進入有限合伙PE企業，再由有限合伙PE企業進行股權投資。
其中，作為基金管理方（GP）的PE機構全權負責資金管理與項目退出，信托公司在其中收取相應的產品銷售與輔助管理費用。
陳剛說，2010年他所在信托公司借鑒這種模式，發行數款PE信托產品，每款產品除了一次性向投資者收取1%產品認購費，信托公司每年還向PE機構提取40%的基金管理費，以及基金管理人所獲超額利潤分配額的30%。
后來他意識到，PE機構之所以“鐘情”信托PE+有限合伙模式，也有著自己的如意算盤，一是信托產品無需為出資人代扣代繳企業或個人所得稅，出資人就可以自主避稅，間接提高PE機構的募資吸引力。
二是信托計劃最多可向200個出資人募資，而一只有限合伙制PE基金出資人數量不能超過49人，在信托PE+有限合伙模式下，PE機構可能變相擴大出資人數量，由于信托資金是以單一出資人身份投資PE基金，企業申請IPO時顯示的股東是PE機構，也可以繞過信托持股企業難以上市的政策監管。
陳剛坦言，當初他所在的信托公司引入信托PE+有限合伙模式的一個重要意圖，是以此學習掌握PE機構的項目投資管理運作經驗，為信托公司儲備相應PE業務人才。
但在實際操作過程中，信托公司只能以LP資格參與PE機構的咨詢委員會，難以充分涉足基金實際投資管理的各個環節，所能學到的經驗少之又少。
他說，信托公司高層也覺得這是給他人作嫁衣，無法實現信托公司主動管理的價值。
很快，信托公司開始有步驟地壓縮這類PE業務。
這背后，也有新的政策監管壓力——2011年底國家發改委發布《關于促進股權投資企業規范發展的通知》，規定投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數。
這意味著企業申請IPO時，PE基金股東與信托產品都要“開包還原”，一旦開包還原后，企業實際股東人數超過200人，將被要求先清理超標的股東人數，再申請IPO。
原本，陳剛以為信托PE業務開始淪為雞肋，但在2012年的某一天，公司領導突然說監管部門要求信托公司加強主動管理能力，要求他大力推動能夠自主管理的PE業務。
此后一年，陳剛采取了一種新合作模式，即信托公司與數家PE機構聯合發起一家私募股權投資基金管理公司，由信托公司發行產品募資交給這家基金管理公司投資管理，信托公司派員工參與全部流程。
在他看來，這有助于彌補信托公司在PE投資業務上的某些短板，相比傳統PE機構高管來自企業管理層，對企業運營與行業資源整合有很強的操作能力，信托公司PE部門員工主要是投行或財務出身，更擅長資本運作。
但是，雙方的合作蜜月期并不長，主要原因是彼此在項目利益分配方面存在較大分歧。
按照PE機構的傳統做法，只要完成一筆項目投資，管理團隊都能得到一筆激勵款，當某個項目通過IPO或并購退出時，管理團隊又能按項目實際投資回報率提取相應的超額利潤分紅。
信托公司方面卻認為，所有的項目投資退出獎勵資金，都應在信托計劃到期清算后，再按照約定比例分配給投資團隊。
“要不是這些PE信托產品過去兩年投資的數個PE項目實現IPO，并取得可觀的回報，否則內部矛盾將進一步擴大。”陳剛說，這也讓他開始思考，真正適合信托公司的PE投資業務模式，究竟路在何方。
探路信托PE“投行化”
其實，陳剛有自己的答案，簡而言之，就是將信托公司PE業務“投行化”。
在他看來，投資企業在成長過程中，除了需要進行行業資源整合、優化管理，引進人才，還有大量資金需求，包括股權融資、債權融資、貿易融資，新建項目融資，票據融資，過橋貸款等，如果信托公司能夠充分發揮投行人才儲備的優勢，根據每家企業不同時期不同類型資金需求設計相應金融產品，將有助推動企業更好地成長。
這種做法的優勢，是最大限度改善投資企業的財務狀況與資金流，令企業獲得更高估值，從而有助信托公司在項目退出時得到更高收益。
今年，陳剛所在的信托公司開始嘗試將投資銀行部、PE部門、產品創新部進行整合，為信托公司PE投資企業提供一系列金融服務。
然而，這項工作操作難度不小，尤其是讓各個部門拿出資源進行整合，必須先建立一個多方認可的內部利益分配機制。
陳剛透露，信托公司高層為此打算根據這些部門之間業務合作所產生的收益，通過各自業務工作量協商設定一個虛擬定價，再進行利益分配。
“至于投資企業發展過程所需要的人才引進、優化管理、行業資源整合等服務，我們打算由PE合作伙伴負責提供。”他說。
目前自己負責的PE信托產品所投資的每個項目，都是聯合PE機構共同投資，由此要求PE機構負責提供這些服務變得順理成章，一定程度彌補信托公司在這些領域的業務短板。
隨著IPO退出渠道漸行漸難，[瑞豐注冊香港公司]最近這些PE機構反而主動約見陳剛，協商將這些項目能否通過上市公司定增收購或產業并購等方式實現退出，
“這某種程度也是信托公司投行背景員工的強項。”陳剛坦言。
今年以來，他與數家上市公司協商發起產業投資基金，先通過優先/劣后結構化信托產品模式完成募資，再由這只產業基金投資合適項目股權，最終上市公司擇機通過定向增發完成項目收購，產業基金、上市公司與投資者都能得到可觀收益。
