如何設(shè)立離岸投資公司及成立境外私募基金

當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)日益一體化,商業(yè)越來越呈現(xiàn)跨國界的發(fā)展趨勢,在香港及海外注冊公司也經(jīng)常用跨國經(jīng)營來增強(qiáng)企業(yè)實力,擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營區(qū)域。而注冊成立海外離岸公司是企業(yè)走向世界,開展跨國業(yè)務(wù),提升企業(yè)國際形像的快捷方式。

作為世界上第五大國際金融中心的開曼群島,這里法令規(guī)定永遠(yuǎn)豁免繳稅義務(wù)。無論是對個人、公司還是信托行業(yè),開曼群島都不征任何直接稅。另外,VIE股權(quán)模式,更增加了許多公司在此注冊的吸引力,因為這樣一來,可以避開不少國家規(guī)定的相關(guān)外資投資公司的限制。政策的巨大優(yōu)勢,從而使開曼群島成為全世界公司注冊的選擇地。

全世界的25家銀行及著名富豪李嘉誠都在開曼設(shè)有子公司或分支機(jī)構(gòu)。島內(nèi)的金融業(yè)、信托業(yè)總資產(chǎn)已超過2500億美元。近期,阿里、京東、百度、騰訊赴美上市備受矚目,它們有很多共同的屬性,同樣是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),同樣赴美上市,同樣是在開曼群島注冊。

離岸基金的定義

離岸基金指的是注冊在所在國之外的基金,通常設(shè)立在開曼群島、毛里求斯或英屬維爾京群島等離岸司法管轄區(qū)。在經(jīng)濟(jì)全球化的當(dāng)今世界,資金在全球流動,大型?的PE機(jī)構(gòu)往往會接受全球各處的資金,但各國對于外國投資者的管理規(guī)定又千差萬別。這些司法管轄區(qū)對專注于中國進(jìn)行投資的基金來說,很具吸引力,因為它們通常允許來自不同國家的投資人參與投資,而不受美國或中國法律法規(guī)的管制。

標(biāo)準(zhǔn)化的離岸基金架構(gòu)

離岸基金的注冊地通常為英屬維爾京群島、開曼群島及百慕大等離岸群島。基金選擇在這些地區(qū)成立,通常是因為這些地區(qū)對于基金的監(jiān)管相對較松,同時當(dāng)?shù)卣�府豁免該基金來自于非�?dāng)?shù)厥杖氲亩愂?此外,有的地方還準(zhǔn)許基金成立后可向全球公開發(fā)售。

目前在開曼群島各種類型的基金數(shù)量多達(dá)6000多只。而作為后起之秀的BVI自1998年開放離岸基金市場以來,已注冊的受監(jiān)管的基金數(shù)量達(dá)到3400多只。目前百慕大也有1600多只注冊的集合投資計劃。需要注意的是,以上數(shù)字并不包括龐大的依照當(dāng)?shù)胤�律可以享受監(jiān)管豁免的基金數(shù)量。可見在離岸群島注冊基金已經(jīng)成為眾多基金的首選之一。

離岸基金的司法形態(tài)

合伙型中的有限合伙制作為私募股權(quán)基金的組織形式最為流行,美國80%以上的私募股權(quán)基金都采取了這種形式,且在美國設(shè)立的大部分基金都設(shè)立為特拉華州有限合伙,歐洲的私募股權(quán)基金也大都采用此類組織形式,因此有限合伙制也被作為美國私募股權(quán)基金成功的關(guān)鍵。

離岸基金的開戶

開曼的離岸基金從公司法的角度來看,本質(zhì)上它仍然是一個開曼的免除型(exempt)的公司,沒有任何賦稅,區(qū)別是它通過章程(備案登記,并符合開曼基金相關(guān)的法律和法規(guī))定義了公司與投資者以及其他相關(guān)利益角色的關(guān)系,而成為了一個基金。

所以開曼離岸基金的開戶,可以在基金成立的任何階段,只要公司成立就可以進(jìn)行。一般帳戶不會開在開曼當(dāng)?shù)?而是可以優(yōu)先考慮開在香港和新加坡等地。另外在僅僅開始運(yùn)作之后還有兩種帳戶,一個是cash account現(xiàn)金帳戶,管理員以基金的名義開設(shè)的,所有的投資在進(jìn)入投資帳戶之前,都要進(jìn)入此現(xiàn)金帳戶,并經(jīng)過管理員的核準(zhǔn)(KYC)才能進(jìn)入投資帳戶。投資帳戶當(dāng)然是指基金實際運(yùn)作的時候投入到其他金融機(jī)構(gòu)中的帳戶。

基金的主要形式

這里所指的離岸基金,依據(jù)設(shè)立形式的不同主要分為私募股權(quán)投資基金(Private Equity Fund)與對沖基金(Hedge Fund)兩類。

私募股權(quán)投資,即Private Equity,簡稱PE,是指投資于非上市股權(quán),或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。私募股權(quán)投資的資金來源,既可以向社會不特定公眾募集,也可以采取非公開發(fā)行方式,向有風(fēng)險辨別和承受能力的機(jī)構(gòu)或個人募集資金。由于私募股權(quán)投資的風(fēng)險較大,信息披露不充分,故往往采取非公開募集的形式。

設(shè)立PE的多為投資人數(shù)較少的群體,個人或家庭,其投資人數(shù)為15人上限,所針對的投資項目或所持有的資產(chǎn)都相對固定與穩(wěn)定。

對沖基金Hedge Fund,人們把金融期貨和金融期權(quán)稱為金融衍生工具(financial derivatives),它們通常被利用在金融市場中作為套期保值、規(guī)避風(fēng)險的手段。隨著時間的推移,在金融市場上,部分基金組織利用金融衍生工具采取多種以盈利為目的投資策略,這些基金組織便被稱為對沖基金。

目前,對沖基金早已失去風(fēng)險對沖的內(nèi)涵,正好相反,現(xiàn)在人們普遍認(rèn)為對沖基金實際是基于的投資理論和極其復(fù)雜的金融市場操作技巧,充分利用各種金融衍生產(chǎn)品的杠桿效用,承擔(dān)高風(fēng)險、追求高收益的投資模式。

由于Hedge Fund對其投資人數(shù)無上限限f制,所以需要申請為注冊型基金(Registered Fund)便于投資與管理。

離岸基金的設(shè)立流程

1. 投資項目的選擇與調(diào)查

2. 基金經(jīng)理Manager,基金管理人Administrator的選定

3. 請當(dāng)?shù)爻峙普盏念檰栕珜懛�律文件并做登�?a href=http://www.toeflclub.cn/adviser/fund.html>設(shè)立基金。

4. 開設(shè)Cash Account與Investment Account

5. 投資人入資進(jìn)Cash Account

6. 基金管理人進(jìn)行盡職調(diào)查KYC

7. 基金經(jīng)理發(fā)出指令允許基金管理人將資本轉(zhuǎn)入Invest Account

8. Broker運(yùn)作

9. 基金管理,包含行政,會計,財務(wù),凈值計算NAV ?alculation 等,一般為月報或季報

開曼基金(有限合伙制)的設(shè)立:

1、提供基金的名稱查名,必須以L.P. 或LP或Limited Partnership結(jié)尾;

2、提供GP(General Partner)、LP(Limited Partner)的詳細(xì)信息,包括:

一、GP(一般為開曼當(dāng)?shù)氐幕砻庥邢薰��?:

A: Certified True Copy of ?Certificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of ?Directors;

二、LP:

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;

B: 專業(yè)人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;

3、有限合伙的協(xié)議(Limited Partnership ?Agreement)

4、設(shè)立費用:包括基金公司注冊費用、顧問費用、開戶費用和管理員費用。

5、設(shè)立時間:3-4周

離岸基金維持費用

以簡單的PE為例,收費內(nèi)容包括:一年的政府費用、顧問費用、基金管理費用及費用。如果是Hedge Fund費用比簡單的PE高。

香港金融牌照

申請獲頒香港資產(chǎn)管理(9號)牌照后,公司將有資格為境內(nèi)外機(jī)構(gòu)提供股票、基金、債券等投資組合管理服務(wù)。利用香港資產(chǎn)管理平臺,該企業(yè)不僅可以更多的開發(fā)海外房地產(chǎn)或股票基金等產(chǎn)品,也可以通過推出投資移民和投資咨詢等增值服務(wù),向高凈值客戶提供更為多元化的服務(wù)。