境外私募基金投資境內(nèi)企業(yè)上市的幾種模式：

一、借道外資銀行模式

1、私募基金在中國(guó)境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)B，基金持股比例低于25%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司；
2、在帳戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%；
3、外資銀行C的中國(guó)境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期；
4、由B公司向A公司注資并獲得股份；
5、A公司成功國(guó)內(nèi)A股上市
6、鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報(bào)。

特點(diǎn)：對(duì)尚未在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資投資公司的境外私募股權(quán)基金，該模式能夠有效解決資金進(jìn)出中國(guó)國(guó)內(nèi)以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題；

由于中國(guó)政府對(duì)人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。投資收益留在境內(nèi)，這在國(guó)內(nèi)好項(xiàng)目層出不窮以及人民幣升值大趨勢(shì)下，未嘗不可。

二、股東借款模式

1、 私募基金建立100%控股離岸公司C；
2、 私募基金在中國(guó)境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)。基金持股比例低于25%，B公司原則上屬于內(nèi)資公司；
3、 C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率；
4、 由B公司用借款向A公司注資并獲得股份；
5、 A公司成功國(guó)內(nèi)A股上市；
6、 鎖定期結(jié)束后B公司拋售A公司股份獲得回報(bào)；
7、 償還股東貸款和利息。

特點(diǎn)：類似借道外資銀行，該模式能有效解決資金進(jìn)出中國(guó)國(guó)境以及外幣資金與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題；同樣，由于中國(guó)政府對(duì)人民幣貸款利率和企業(yè)之間提供貸款利率的限制，境外私募股權(quán)基金只能匯出投資本金，而無法通過支付高利息的方式匯出投資收益。

三、信托代持股模式

1、 私募基金在中國(guó)境內(nèi)成立一家中外合資企業(yè)；
2、 在C銀行離岸帳戶內(nèi)存入一筆美元，存款利率為3%
3、外資銀行C的中國(guó)境內(nèi)分行向B公司貸出金額相等的人民幣貸款，貸款利率為7%，雙方約定貸款可不斷展期；（C銀行境內(nèi)外分行通過日常帳務(wù)往來）
4、 B公司用人民幣資金購(gòu)買D公司定向發(fā)放的信托受益憑證；
5、 由D信托公司向A公司注資并獲得股份；
6、 A公司成功國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上市；
7、 鎖定期結(jié)束后D信托公司B公司的指令拋售A公司股份獲得回報(bào)；
8、 D信托公司用所得收入扣除相關(guān)費(fèi)用后，贖回B公司持有的信托受益憑證；
9、 B公司向C銀行境內(nèi)分行還本付息。
10、 PE從C銀行的離岸帳戶中提取存款。

特點(diǎn)：該模式是在借道外資銀行模式基礎(chǔ)上演變而來，模式利用信托這一“保護(hù)傘”一定程度上規(guī)避了國(guó)家對(duì)外商投資限制類或禁止類行業(yè)的限制；
由于目前信托業(yè)缺乏有效登記等制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人股東無法確認(rèn)其代持關(guān)系，因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)于信托PE所投資的企業(yè)公開上市持謹(jǐn)慎態(tài)度。

四、股權(quán)回購(gòu)模式

1、 私募基金在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的投資平臺(tái)B（控股或參股）；
2、 與國(guó)內(nèi)目標(biāo)企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議和回購(gòu)協(xié)議根據(jù)協(xié)議獲得A公司部分股份，并規(guī)定回購(gòu)股權(quán)的價(jià)格和期限；
3、 等期限滿了按照回購(gòu)協(xié)議回購(gòu)股份。

特點(diǎn)：該模式主要規(guī)避政府對(duì)企業(yè)之前提供貸款的管制；一方面，目標(biāo)企業(yè)具有很高的成長(zhǎng)性，但又不愿意接受股權(quán)投資，同時(shí)又很難獲得銀行授信支持；另一方面，中國(guó)政府對(duì)非金融企業(yè)之前的授信行為規(guī)定非常嚴(yán)格的利率上限，私募基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)承諾的貸款高回報(bào)率欲罷不能；
該模式實(shí)質(zhì)上是采取假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)的方法來規(guī)避政府對(duì)企業(yè)間貸款行為的管制。

五、收購(gòu)控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司

1、 PE委托國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)資公司B和內(nèi)資投資公司A的注冊(cè)，B公司為A公司的控股公司；
2、 企業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)墊資成立內(nèi)資公司B；
3、 企業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)墊資成立內(nèi)資投資公司A（資本限額1000萬(wàn)人民幣）；
4、境外私募PE收購(gòu)B公司，B公司由內(nèi)資公司變成外資企業(yè)；（由于內(nèi)資B公司為內(nèi)資投資公司A的控股公司，因此通過收購(gòu)內(nèi)資公司B，外資PE間接擁有了一家內(nèi)資的投資公司。）

特點(diǎn)：該模式利用了中國(guó)法律模糊之處，即母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但并沒有強(qiáng)制性規(guī)定要求子公司同時(shí)完成性質(zhì)變更，基金成功的鉆了法律的空子，通過收購(gòu)母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司；
該模式操作下，境外中小私募股權(quán)基金既能在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立投資實(shí)體，又能適當(dāng)規(guī)避中國(guó)政府的相關(guān)規(guī)定。

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