海外股權(quán)架構(gòu)是指境內(nèi)個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。搭建海外股權(quán)架構(gòu)一般有以下幾種目的：為了境外上市；便于海外資本運作比如融資、并購等；為了享受中國某些地區(qū)對外資企業(yè)的招商引資政策；便利海外資產(chǎn)配置的財富管理；利用海外架構(gòu)避稅；為了開拓境外市場，拓展境外業(yè)務(wù)。
常見的海外股權(quán)架構(gòu)有：紅籌架構(gòu)，對外直接投資架構(gòu)，返程投資架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)
紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。為了實現(xiàn)紅籌上市目的搭建的股權(quán)架構(gòu)本書稱為“紅籌架構(gòu)”。

紅籌架構(gòu)主要有股權(quán)控制模式和VIE模式這兩種模式。
1、股權(quán)控制模式：股權(quán)控制架構(gòu)先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島（以下簡稱“BVI”）、開曼群島等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。
2、協(xié)議控制架構(gòu)。也稱“VIE”架構(gòu)，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結(jié)構(gòu)。VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營實體。同時，VIE架構(gòu)也是該等境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

對外直接投資架構(gòu)
對外直接投資，又稱“走出去”架構(gòu)。指我國企業(yè)在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟活動。
在實際應(yīng)用中，企業(yè)多采用多層股權(quán)架構(gòu)，這樣操作主要因為：
1、便于境外融資和資本動作。企業(yè)搭建境外多層架構(gòu)后，方便利用香港公司和BVI公司（四大優(yōu)點：注冊便利；信息保密；幾乎無稅；外匯自由）等持股平臺引入外幣基金，由于英屬維爾京群島、中國香港等地法律制度更靈活，也方便使用優(yōu)先股、認(rèn)購權(quán)等金融工具。
2、方便未來的投資退出。當(dāng)企業(yè)退出股份時，不需要直接轉(zhuǎn)股，而是通過由BVI公司轉(zhuǎn)讓香港公司的間接轉(zhuǎn)股方式。由于BVI和中國香港沒有外匯管制實行自由貿(mào)易政策，無須政府審批，退出效率高。
3、基于稅務(wù)的考量。設(shè)置三層架構(gòu)：頂層架構(gòu)、中間架構(gòu)和底層架構(gòu)。
（1）頂層架構(gòu)。在走出去架構(gòu)中，頂層架構(gòu)一般注冊在避稅天堂。避稅天堂是指那些為吸引外國資本流入、繁榮本國或本地區(qū)經(jīng)濟，在本國或本地區(qū)確定一定范圍，允許境外人士在此投資和從事各種經(jīng)濟、貿(mào)易和服務(wù)活動，獲取收入或擁有財產(chǎn)而又不對其征直接稅，或者實行低直接稅稅率，或者實行特別稅收優(yōu)惠的國家和地區(qū)。
（2）中間架構(gòu)。“走出去”企業(yè)會考慮在頂層架構(gòu)下（即在第二層至第三層），再加加上中間層架構(gòu)，這些中間層公司一般會選擇“稅制比較規(guī)范透明但不是明顯的低稅國、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規(guī)范”的國家和地區(qū)。
（3）底層架構(gòu)。“走出去”企業(yè)搭建底層架構(gòu)時（第四層至第五層），會選擇有實質(zhì)業(yè)務(wù)運作的國家和地區(qū)，如項目所在國。
如果“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務(wù)的拓展逐步多元化，可以考慮增加多個并行的多層投資架構(gòu)，特別是將性質(zhì)不同的行業(yè)、業(yè)務(wù)，分別以不同的層級進(jìn)行分割，并行開展，這樣既可以享受多層投資框架的稅收優(yōu)惠，又可以最大限度地分散稅務(wù)風(fēng)險。

返程投資架構(gòu)
返程投資是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司（SPV）對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
搭建返程投資架構(gòu)路徑：股東——BVI公司——境內(nèi)實體公司。
外股權(quán)架構(gòu)由于設(shè)立目的龐雜，涉及不同國家的稅收體制，而且相比境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)顯得更為復(fù)雜。企業(yè)家們需要結(jié)合自身戰(zhàn)略目的做充分的了解、詳盡周密的計劃安排方可實行。