離岸公司海外上市案例分析(二)

2022-11-10 18:41:52

新浪、網(wǎng)易、金碟、華晨、歐亞農(nóng)業(yè)、裕興……這些國(guó)人耳熟能詳?shù)钠放疲瑢?shí)際上并非純粹的“中國(guó)牌”，其公司整體或某部分的注冊(cè)地卻在百慕大、開(kāi)曼、維爾京等地，也就是說(shuō)，它們充其量只能算是“混血兒”。中國(guó)離岸注冊(cè)的企業(yè)不勝枚舉，就連最近處于風(fēng)口浪尖的周正毅，其新農(nóng)凱也名列其中。

讓我們回顧一下中國(guó)企業(yè)離岸注冊(cè)后在海外上市的成功案例：

1992 年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一只股票是“華晨汽車”，其公司全稱為華晨中國(guó)汽車控股有限公司，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)。

1999 年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔———“鷹牌控股”，注冊(cè)地為開(kāi)曼群島，其背后的上市公司———廣東省佛山市鷹牌陶瓷公司，成為首家在海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)。

1995年，惠州僑興通過(guò)其原來(lái)在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維爾京群島注冊(cè)成立了“僑興環(huán)球”，以僑興環(huán)球名義回購(gòu)僑興集團(tuán)90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)納斯達(dá)克上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)。

2000年1 月31日，在百慕大注冊(cè)的裕興電腦科技控股有限公司作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金達(dá)4.2億港元。

“一般說(shuō)來(lái)，內(nèi)地企業(yè)注冊(cè)離岸公司的目的有四種：一是準(zhǔn)備到香港上市；二是作為投資跳板；三是注冊(cè)控股公司，便于資本運(yùn)作；四是設(shè)計(jì)合法的避稅方案。有時(shí)一家企業(yè)注冊(cè)離岸公司兼有上述4種目的，各個(gè)目標(biāo)之間并不是完全割裂的。”郭維正如此說(shuō)。

那么，離岸注冊(cè)的好處是怎樣體現(xiàn)的呢？讓我們看一個(gè)例子。

惠州僑興可以說(shuō)是民營(yíng)企業(yè)離岸注冊(cè)，進(jìn)而到海外上市的典范。1995 年，僑興公司為了擴(kuò)大再生產(chǎn)，需要募集大量的生產(chǎn)資金，但私營(yíng)企業(yè)想通過(guò)銀行或在國(guó)內(nèi)上市很困難。為此，惠州僑興通過(guò)其原來(lái)在香港注冊(cè)的一家公司，到BVI注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，通過(guò)曲線上市的辦法實(shí)現(xiàn)了在美國(guó)納斯達(dá)克上市。

通過(guò)離岸注冊(cè)，惠州僑興不僅實(shí)現(xiàn)了上市融資的目的，而且在設(shè)立了離岸公司后，還可以通過(guò)開(kāi)設(shè)離岸賬戶的方式，避開(kāi)中國(guó)的外匯管制，方便貿(mào)易資金往來(lái)。同時(shí)，由于其在維爾京注冊(cè)的公司不必在注冊(cè)地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，惠州僑興則還可以把注冊(cè)資本移為他用。

離岸公司的另外一個(gè)好處，就是當(dāng)公司股東需要轉(zhuǎn)讓股份、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候，如果是一家直接在中國(guó)成立的獨(dú)資或合資企業(yè)，按照目前《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，必須取得原審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，手續(xù)復(fù)雜，需要的時(shí)間也太長(zhǎng)。也許獲得有關(guān)批準(zhǔn)后，市場(chǎng)機(jī)會(huì)早已過(guò)去。但是如果轉(zhuǎn)讓手續(xù)可以在一家離岸公司完成，就無(wú)需經(jīng)過(guò)中國(guó)有關(guān)部門的審批了。

專家同時(shí)還指出，在中國(guó)公司的離岸注冊(cè)中，也有一些中國(guó)公民或公司設(shè)法成立離岸公司，然后利用離岸公司來(lái)中國(guó)設(shè)立外商投資企業(yè)，就是為了享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，也就是通常所稱的“假合資”。

知名公司裕興電腦是海外注冊(cè)大公司的代表之一，其上市保薦人、工商?hào)|亞金融控股有限公司北京代表處首席代表叢林的看法頗能代表企業(yè)心態(tài)：“我們看香港股市，投資人對(duì)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)的興趣并不是很大。中國(guó)內(nèi)地的紅籌股或者是H股，表現(xiàn)并不如香港公司，因?yàn)橥顿Y人對(duì)內(nèi)地公司的管理和業(yè)務(wù)以及法律都覺(jué)得有障礙。但是中國(guó)是一個(gè)很有潛力的市場(chǎng)，一家擁有中國(guó)業(yè)務(wù)的外國(guó)公司，可能更有發(fā)展前景。而擁有一個(gè)外國(guó)公司背景，則有利于融資。”