一面是來勢洶洶的海外熱錢流入，一面是大量中國資金正通過各種渠道流向海外。無論從哪方面看，中國外匯管理制度正越來越受到挑戰，[新西蘭注冊公司]已成為不爭的事實。

“2012年全年中國海外商業房地產直接投資額達 40億美元，較 2011年增長33%，預計在今年更有可能達到近50億美元的投資額。”這是來自全球知名的房地產咨詢服務機構仲量聯行的數據。

與之相互印證的是，國際人才藍皮書 《中國國際移民報告（2012）》披露，我國正在經歷第三次移民潮，2011年，中國對世界幾個主要的移民國家永久性移民數量超過15萬人。

于是問題就來了，無論是海外投資也好，海外移民也罷，錢是怎么流出海外的呢？因為根據中國人民銀行《個人外匯管理辦法實施細則》規定個人年度結匯總額為5萬美元。如此規模的配額是根本無法滿足海外投資和移民需求的。

“資金外流已堵截不住”

“央行已經召集包括匯豐、花旗、渣打、星展等外資行探討如何建立平臺規范個人投資者境外投資制度，現在資金外流的方式很多，光靠堵截已經不行了。”一位外資法人銀行高管告訴《中國經濟周刊》。

5月6日，國務院常務會議所指出的“建立個人投資者境外投資制度”的目的是希望讓那些政府無法看到的資金跨境流動變得可以受到監控。

劉金川一家三口都從事金融相關行業，擁有6000萬元人民幣的家庭資產，已被金融機構視為高凈值人群。

劉金川想要移民，但依照現有政策，通過正規外匯渠道向海外轉移資產是非常困難的。6000萬元人民幣（約976.8萬美元），[注冊塞舌爾公司]按照一家三口每年共計15萬美元結售匯額度，需要差不多65年才能完成。

在劉金川看來，目前中國有向海外轉移資產需求的是三類人：第一類是移民者，或定居、或工作、或留學，最終目的是追求海外目的地國的永久居留權或國籍；第二類是投資者、企業主、明星，主要目的是全球配置資產風險，以免國內社會動蕩使得身家遭受損失；第三類是裸官或貪官，由于其財產所得非法，一旦遇到稽查或未來可能的財產申報，通過向海外轉移資產以留后路。

交通銀行私人銀行部副總經理劉立志告訴《中國經濟周刊》：“在我們接觸到的高凈值客戶中，不少都有海外移民的傾向，有些考慮的是生活環境，有些則考慮的是教育環境，有些則認為簽證便利很重要。國內資產向海外轉移的確是很核心的問題，實際操作辦法也很多，但我們只能按照合規的辦法來建議。”

不過，劉金川認為，如果是孩子在海外讀書生活，采用親屬額度湊份子螞蟻搬家的方式是合適的，但移民顯然不適用這一方法。地下錢莊、貿易項下和投資項下的資產轉移已經形成了完整的產業鏈，而境外賭場洗錢和境外銀行卡套現也很好地實現了繞開外管局向海外挪移外匯的行為。

“地下錢莊”仍是主流方式

在深圳市中心有很多掛著留學中介牌子的店鋪，其中就隱藏著大量的“地下錢莊”。與深圳一河之隔的香港，是世界重要的金融重鎮，資金的便捷性和高度自由化備受資產轉移者的追捧，資金在香港，就意味著能夠順利進出所有發達經濟體。

阿迪是從事“地下錢莊”的老手，在他看來，外管局雖然能夠管住大筆資金的進出，但對于幾百萬甚至幾千萬等值人民幣進出的監管顯然是無能為力的。

“只要客戶提早半個小時告訴我，轉移金額和幣種，我就能按照即時兌換匯率幫客戶把錢轉出去，我們會按照一定比例收取手續費，約在0.8%~1.5%。”阿迪告訴《中國經濟周刊》，“一旦客戶確認了價格，就可以把錢打入我們指定的若干個賬號，一個小時內客戶在香港開設的銀行戶頭就能夠收到相應港幣或美元。如果客戶的轉移資金額特別大，建議還是分批次完成，每次的匯款金額都不要大于100萬人民幣，這樣有利于規避監管。對于我們來說，拿現金的風險最小。”

北京盈科（上海）律師事務所高級合作人、國際貿易與投資部主任沈彥煒告訴《中國經濟周刊》：“通過‘地下錢莊’轉移資金可以說是最通常最普遍的做法，近年來通過貿易渠道和海外并購渠道實現大額資金海外轉移正在越來越普遍。”

貿易利潤留在海外

在貿易項下的資金外流的方式也是多種多樣的，國內貿易公司可以和海外貿易伙伴合作，通過報高進口價格、報低出口價格，順理成章地把大量利潤留在海外。

這在實際操作中牽涉到虛假貿易進出口合同的擬定和報價技巧。如果是較容易識別的常見普通商品，“明顯”報高進口價格比較容易被海關發現，這會增加風險。而較難甄別的高新技術產品就比較容易虛增價格。

“在實務操作中還有一種方法比較普遍[注冊薩摩亞公司]，國內貿易公司在香港設立一家貿易公司，在出口時通過平價賣出，而香港貿易公司再以市場價銷售到歐美，利潤就自然留在了香港。”沈彥煒認為這是一種規避風險很好的辦法，實際上也很難稽查。

在監管部門看來，這部分利潤是無法回到境內的，但在實際操作中，可以通過辦理國際Visa或Master借記卡的方式實現在境內外資金的雙邊使用。

這種現象似乎已經在公開的貿易數據中有所反映。據海關統計，今年一季度內地對香港的出口總值為1056億美元，同比增長74.2%。很多業內人士認為，一季度出口不僅大增，且遠遠高于進口，“這是反常的”。

對此，海關總署綜合統計司司長鄭躍聲認為主要有三個原因：其一，香港作為自由港，一直以來都是內地進出口貨物的主要周轉地；其二，香港是跨國公司設立全球物流配送和分撥中心的主要所在地；其三，一些跨國公司為了節省成本，把一些在香港的倉庫也轉移到了深圳地區，這也會增加貨物在香港和內地間調撥的頻次，進而推高內地對香港的出口增速。

不過，摩根大通中國首席經濟學家朱海斌告訴《中國經濟周刊》：“雖然海關負責人有所解釋，但中國對香港出口數據的確存在一些沒有解釋清楚的現象，并不排除有資金以通過香港貿易轉口的方式把資金和利潤向境外轉移的可能。”

投資讓資金“順便”外流

除了貿易項之外，資本項下的資金流出也在興起，其主要方式是通過海外并購渠道。

2011年，國家發改委公布了對外投資項目新的核準權限：對資源類境外投資重大項目需要審批的金額起點從3000萬美元提升到3億美元；非資源類境外投資重大項目需要審批的金額起點從1000萬美元提升到1億美元。

一位曾經參與海外并購的某民營企業家王肖告訴《中國經濟周刊》：“境外投資項目審批起征點提高是一把雙刃劍，一方面，無論是商務部還是發改委，審批更為嚴格了；另一方面則是可轉移的資金數額也增大了。”

目前，境外投資正常的審批程序是“外管局—發改委（中央或省級）、商務部（中央或省級）—外管局”，在尋求其他監管部門審批前，外管局會對擬使用外匯來源出具意見，同時也可以匯出一部分投資資金。

沈彥煒介紹說，在所有審批程序啟動之前，企業可以向外管局申請一定的匯款額度，用于前期的調研，一般不超過總投資金額的15%。比如說1億美金的項目，可以在這個時候匯出1500萬美金。

王肖認為，這筆費用雖然是以特殊目的匯出的款項，但在實際操作中存在松動的空間，甚至可以通過虛報花費等方式，把一部分資金留在海外完成資產轉移。不過，這是需要一定技術含量的。

事實上，與海外投資“跑冒滴漏”實現資產轉移相比，通過另一種方式轉移境內資產可能更為隱蔽。“可以在離岸地注冊一家由當事人實際控制的酒店管理公司，當事人在國內的酒店每年向該酒店管理公司支付高額的管理費，直到酒店做破產了，資金也就轉移出去了。” 綠野資本集團大中華區董事會主席鄭曉軍告訴《中國經濟周刊》。

外資銀行“內存外貸”騰挪

“嚴格審查與監管提供‘類地下錢莊’服務的商業銀行。”這一看法普遍存在于學界。除了民間的“地下錢莊”，很多銀行，特別是外資銀行同樣扮演著“類地下錢莊”的角色。跨境銀行的特殊過境服務通常被稱為“內保外貸”或“內存外貸”。

內保外貸，是指總部在國內的母公司，通過向內地的銀行機構提供擔保，讓其在境外的分支機構從這所銀行的境外分支機構中獲取貸款。

內存外貸，是在境內的銀行存進款項，然后在境外獲得貸款。這種方法只需要提交相關資料給銀行即可。

沈彥煒告訴《中國經濟周刊》：“我們在實務中發現，有很多客戶采用這種方式實現了資金的境外周轉，這在一些外資銀行中采用得比較多。”

目前，包括花旗、匯豐、渣打、星展在內的外資銀行都或多或少地存在“內保外貸”或“內存外貸”這一“類地下錢莊”的運行方式，其優勢在于境外的便捷網絡。

外資銀行之所以熱衷于這種仍存爭議的業務，主要是由于其在境內“攬存”壓力巨大。截至目前，國內所有外資銀行的資產份額不到行業的2%。因此，開展上述業務，有利于吸引客戶把存款放在其境內法人銀行，因為沒有存款就沒有貸款，沒有貸款就沒有利潤。

星展中國副行長兼首席運營官梁徐雁芬告訴《中國經濟周刊》：“‘內存外貸’或‘內保外貸’在實際操作中比較多，企業在這方面有需要。這主要是因為我國外匯額度是有所控制的，大量的配額是給央企‘走出去’提供的，相較之下，民營企業‘走出去’只能采取這一方式來完成，在我們看來這是合法合規的。”

以“內存外貸”為例，A公司在境內外資法人銀行存了6200萬人民幣，該行的境外銀行則向A公司在海外的子公司或特殊目的公司貸款1000萬美金，如果境外貸款不能歸還，境外銀行則作為壞賬處理，境內公司則將存款作為利潤處理，從集團層面上實現了盈利。“內保外貸”的方式類似，如果境外貸款無法歸還，境內銀行則可以對其擔保物進行包括拍賣、變賣等方式的處置，所得收入亦可作為利潤處理。