（八）董事會及董事：不設董事會，只設一名董事，由公司董事長杜成城先生擔任。

    （九）股權結構：100%由公司控股

    三、設立香港子公司的目的和對公司的影響

    （一）主要目的和影響

    公司投資設立香港子公司有利于優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，為公司的跨國貿(mào)易提供便利。同時，作為公司與國際市場的聯(lián)絡窗口, 香港子公司的設立能促進公司與國際市場的 交流與合作,及時獲取國際上最新的技術和市場信息，有利于公司拓展國際業(yè)務,加快 公司的國際化進程，使公司能夠及時發(fā)現(xiàn)、引進國際先進技術和設備,提高公司的技術 水平和生產(chǎn)效率。此外，設立香港子公司有利于公司更好地利用香港利稅、融資和匯 率等優(yōu)勢，有效利用境外資金，提高融資效率，促進公司在國內(nèi)外市場的資本運作， 提高公司的盈利能力。

    （二）存在的風險

    1、法律風險：香港地區(qū)法律與內(nèi)地法律存在一定差異，公司需要進一步了解和熟悉香港地區(qū)貿(mào)易和投資法律體系，保證香港子公司依照香港法律合法合規(guī)運作，避免 香港子公司運作過程中產(chǎn)生的法律風險。

    2、財稅風險：香港地區(qū)和內(nèi)地的財稅政策方面存在差異，公司財務部門目前在跨境財務操作方面水平尚需進一步提高。同時，公司需要加強對境外子公司財務管理內(nèi) 控的建設，避免出現(xiàn)公司資產(chǎn)流失或其他財務風險。 

    江蘇中基復合材料有限公司在香港地區(qū)設立全資子公司

       一、投資概述

    2012 年 11 月 26 日，汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于江蘇中基復合材料有限公司在香港地區(qū)設立 全資子公司的議案》，為適應江蘇中基復合材料有限公司（以下簡稱“江蘇中基”）業(yè) 務發(fā)展需要，充分利用香港地區(qū)融資便利和匯率優(yōu)勢，有效促進江蘇中基跨國貿(mào)易， 同意公司控股子公司江蘇中基使用自有資金投資設立江蘇中基復合材料（香港）有限 公司（暫名，以香港公司注冊處及商業(yè)登記署登記為準，以下簡稱“香港子公司”）作 為江蘇中基在香港地區(qū)的全資子公司，并授權公司董事長杜成城簽署上述事項的有關 文件。

    根據(jù)《公司章程》和《對外投資管理辦法》的相關規(guī)定，本次投資事項屬于公司董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

    本次投資不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、擬設香港子公司基本情況[注冊英國公司]

    （一）公司名稱：

    中文名稱：江蘇中基復合材料（香港）有限公司 （暫名）

    英文名稱：Jiangsu Zhongji Lamination Materials Co.(HK) Limited （暫名）

    （二）公司類型：有限責任公司

    （三）注冊資本：1000 萬元港幣

    （四）出資方式：注冊資金由江蘇中基出資

    （五）經(jīng)營范圍：進出口貿(mào)易，貨物倉儲。（以香港公司注冊處及商業(yè)登記署登記為準）

    （六）經(jīng)營期限：長期

    （七）注冊地址：待定[英國公司注冊]

    （八）董事會及董事：不設董事會，只設一名董事，由公司董事長杜成城先生擔任。

    （九）股權結構：100%由江蘇中基控股

    三、設立香港子公司的目的和對公司的影響

    （一）主要目的和影響

    江蘇中基投資設立香港子公司有利于優(yōu)化江蘇中基戰(zhàn)略布局，為江蘇中基的跨國貿(mào)易提供便利。同時，作為江蘇中基與國際市場的聯(lián)絡窗口, 香港子公司的設立能促 進江蘇中基與國際市場的交流與合作,及時獲取國際上最新的技術和市場信息，有利于 江蘇中基拓展國際業(yè)務,加快江蘇中基的國際化進程，使江蘇中基能夠及時發(fā)現(xiàn)、引進 國際先進技術和設備,提高江蘇中基的技術水平和生產(chǎn)效率。此外，設立香港子公司有 利于江蘇中基更好地利用香港利稅、融資和匯率等優(yōu)勢，有效利用境外資金，提高融 資效率，促進江蘇中基在國內(nèi)外市場的資本運作，提高江蘇中基的盈利能力。

    （二）存在的風險

    1、法律風險：香港地區(qū)法律與內(nèi)地法律存在一定差異，江蘇中基需要進一步了解和熟悉香港地區(qū)貿(mào)易和投資法律體系，保證香港子公司依照香港法律合法合規(guī)運作， 避免香港子公司運作過程中產(chǎn)生的法律風險。