2、穎藝公司以總額為人民幣5000萬元的認購價認購智易有限公司 （以下簡稱“智易公司”或“標的公司”）配發和發行的不附帶任何性質的權利負擔的認購股份，完成認購后，穎藝公司擁有智易公司已發行股本中的4股（每股面值美金一元(USD1.00)），占智易公司增資擴股后已發行股本的40%。

公司此次對外投資不涉及關聯交易，不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，且根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的相關規定，及《公司章程》、《投融資管理制度》等有關規定，此次對外投資事項屬于公司董事會審批權限范圍，無需經股東大會審議批準。

本次交易已經過公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，所有董事均表決同意，獨立董事發表了同意對全資子公司榮之聯（香港）增資并對外投資的獨立意見。公司董事會授權管理層簽署和執行穎藝公司與智易公司相關協議以及智易公司董事會人員委派等事項。

二、本次增資的子公司和交易各方的基本情況

（一）榮之聯（香港）有限公司

注冊地：香港

注冊地點:新界沙田火炭穗禾路1號豐利工業中心6字樓18室

注冊資本：100萬美元

成立日期：2010年4月21日

主營業務：信息技術咨詢、系統集成和技術服務

注冊證書編號：1446504

法定代表人：王東輝

主要股東：北京榮之聯科技股份有限公司100%持股

與公司關系：榮之聯全資子公司

(二) 穎藝有限公司 （Smart Masterly Limited）

注冊地：英屬維爾京群島（BVI）

注冊地點：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands

注冊資本：法定：美金五萬元（USD50,000）

已發行及繳足：美金壹元（USD1.00）

成立日期：2012年10月17日

注冊編號：1738895

股東： 榮之聯(香港)有限公司100%持股

董事：王東輝

與公司關系：榮之聯全資孫公司

（三）智易有限公司 (Easy Talent Limited)

注冊地：開曼群島

注冊地址：P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands

股本：法定：美金五萬元(USD50,000)

已發行及繳足：美金六元（USD6.00）

成立時間：2010年1月8日

注冊號：235816

股東：WINSINO INVESTMENTS LIMITED 100%持股

董事：景百孚

與公司關系：與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，并且不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的的基本情況

(一)智易公司及關聯公司股權關系

1、穎藝公司增資前智易公司的股權關系

2、穎藝公司增資后智易公司的股權關系

（二）智易公司的關聯公司基本情況

1、企展控股有限公司

企展控股有限公司系一家于開曼群島注冊成立的股份公司，其股份在香港聯合交易所上市（股票代碼：1808）。主要業務為提供綜合商業軟件方案，及證券交易及投資。法定股本港幣叁仟萬元（HKD 30,000,000），發行股數（截止2012年9月30日）HKD14,673,896。

2、Winsino Investments Limited

Winsino Investments Limited系一家于英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，其為企展控股的全資子公司，亦是智易公司的唯一現任股東，是一家投資控股公司。

3、亮輝控股有限公司

亮輝控股有限公司（以下簡稱“亮輝控股”）系一家于英屬維爾京群島注冊成立的投資控股公司。亮輝控股為智易公司的全資子公司。

4、東方龍馬科技有限公司

東方龍馬科技有限公司（以下簡稱“香港龍馬”）系一家于香港注冊成立的有限公司，注冊地址為香港德輔道中61至65號華人銀行大廈15樓1502室，成立于2010年3月31日，注冊編號1437972，法定股本港幣一萬元(HKD10,000)，已發行及繳足港幣一元(HKD1.00)。香港龍馬為亮輝控股的全資子公司。

5、北京東方龍馬軟件發展有限公司

北京東方龍馬軟件發展有限公司(以下簡稱“北京龍馬”)系一家在中國注冊成立的有限公司,注冊地址為北京市海淀區萬泉寺甲4號5層523室，成立于1998年8月20日，注冊編號：110000005138800。注冊資本為6000萬元人民幣，法定代表人林燕華。經營范圍為研究、開發電子計算器軟硬件及系統工程；技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售自行開發的產品。北京龍馬為香港龍馬的全資子公司。

6、成都東方龍馬信息產業有限公司

成都東方龍馬信息產業有限公司（以下簡稱“成都龍馬”）系一家在中國注冊成立的有限公司，注冊地址為四川省成都市高新區創業路16號火炬大廈B座七樓，成立于2001年12月28日，注冊編號：510109000052350，注冊資本：3000萬元人民幣,法定代表人為林燕華。經營范圍為計算機軟、硬件及系統工程的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售計算機、通訊設備（不含無線電發射設備）、五金交電、建筑材料、化工原料（不含危險品），汽車配件、百貨。
成都龍馬為北京龍馬的全資子公司。

7、上海東方龍馬信息技術有限公司

上海東方龍馬信息技術有限公司（以下簡稱“上海龍馬”）系一家在中國注冊成立的有限公司，注冊地址為上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓604室，成立于1998年8月10日，注冊編號：310115000476188，注冊資本：1000萬元人民幣，法定代表人：巨正義。經營范圍為軟件開發，計算機網絡服務、系統集成、信息服務、計算機專業領域內的“四技”服務，電子計算機及配件，監控設備銷售，附設分支。上海龍馬為成都龍馬的全資子公司。

（三）智易公司的主要業務

智易公司系一家注冊在開曼群島的私營有限公司，智易公司與其全資控股的亮輝控股及香港龍馬均為投資控股公司，其業務實質在其間接全資控股的北京龍馬及其下屬的全資控股公司成都龍馬和上海龍馬。

北京龍馬是美國ORACLE 公司在中國最重要的合作伙伴之一、ORACLE授權技術支持服務中心和授權培訓中心。北京龍馬專注于提供以數據庫技術為核心的軟件解決方案和服務，公司擁有獲得ORACLE的OCP認證證書和OAI認證證書的大量培訓和服務工程師,為全國各行業客戶提供專業的數據庫軟件解決方案和技術服務。

北京龍馬(合并成都龍馬及上海龍馬)最近一年一期的財務數據如下，其中2011年財務數據經畢馬威華振會計師事務所審計，2012年1-6月財務數據未經
審計：

單位：萬元人民幣

項 目

2012年6月30日

2011年12月31日

資產總額

9,309.2

7,059.9

負債總額

2,572.8

732.5

凈資產

6,736.4

6,327.4

項 目

2012年1-6月

2011年度

主營業務收入

6,692.5

12,878.8

凈利潤

448.7

983.8

以北京龍馬截至2011年12月31日經審計后凈資產6,327.4萬元人民幣為基礎，綜合考慮北京龍馬的技術儲備和業務前景給出一定溢價，雙方協商確定標的公司本次增資前全部所有者權益估值7,500萬元人民幣。穎藝公司以5,000萬元人民幣對其進行增資，占增資后智易公司股權的40%。

四、對外投資協議的主要內容

1. 協議各方：穎藝有限公司、智易有限公司。
2. 標的公司：智易有限公司。
3. 投資金額：人民幣伍仟萬元。
4. 交易方案：公司間接全資控股公司穎藝公司以5000萬元人民幣對智易公司進行增資，取得4股智易公司已發行股本中每股面值美金一元(USD1.00)的新股，占智易公司經發行認購股份后擴大的已發行股本之40%。智易公司指定香港龍馬收到認購款后，以全部認購款對北京龍馬增資，北京龍馬增資后的注冊資本由人民幣6000萬元變更為11000萬元。

5. 先決條件：在下列先決條件達成后方可開始進行完成認購：1）交易雙方取得完成本次交易所需的同意、批準、許可 (包括有關的董事會及/或股東的批準)及/或豁免，并授權其代表在認購協議上簽署及蓋章；2）穎藝公司及其關聯方根據深圳證券交易所的有關規定和適用中國法律或政府機關的要求（如有）作出關于認購協議及認購協議擬進行的交易的披露并取得一切所需的同意、批準、許可及/或豁免；3）企展控股根據上市規則的規定及香港聯交所的要求作出關于認購協議及認購協議擬進行的交易的披露，并獲得其股東對認購協議及認購的批準。

若任何先決條件未能于2013年2月28日（或經智易公司及穎藝公司同意的另一較后日期）達成，認購協議將被終止，各方需按本協議承擔履行任何義務及責任，但先前違反了本協議的條款則屬例外。

6. 支付方式：先決條件達成之日起3日內，穎藝公司以5000萬元人民幣的等值港幣支付認購價予香港龍馬，智易公司確認穎藝公司支付認購款予香港龍馬后，完全履行了本協議項下支付認購價的全部責任。智易公司須促使香港龍馬將全部認購價用于對北京龍馬增資，北京龍馬應在香港龍馬收到認購款之日起兩個工作日內向有權審批機關、登記機關及外匯管理機關申請增資，香港龍馬于北京龍馬增資申請獲得審批機關批準增資及外匯資本金賬戶開立之日起貳個工作日內將全部認購價支付給北京龍馬外匯資本金賬戶內用于辦理增資驗資事宜，北京龍馬注冊資本由6000萬人民幣增加到11000萬人民幣。

7. 公司治理：智易公司和穎藝公司互相承諾將在完成認購之后于智易公司設立由5位董事組成的董事會，其中3位(包括董事會主席)由現任股東提名，另外2位(包括董事會副主席)由穎藝公司提名。

8. 違約責任：（1）如果一方有任何違約行為，則該違約方應按本協議及相關法律法規的規定向對方承擔違約責任。如果各方均違約，則由一方分別向其他方承擔各自違約所引起的損失或損害或任何其他的責任。（2）如因智易公司現任股東在本協議簽署之前未曾披露可能影響智易公司合法存續的事項，致使智易公司完成本次增資完成后之合法存續性受到影響的，穎藝公司有權主張根據相關法律法規和本協議其他約定而享有的其他合法救濟權利。（3）任何一方違反本協議項下的義務、陳述與保證，即構成違約，違約方應承擔因其違約行為給另一方造成的全部損失。

五、對全資子公司增資及對外投資的目的及影響 [如何注冊香港公司]

（一）對智易公司投資的目的及影響

智易公司的業務實質在北京龍馬及其子公司，北京龍馬自成立以來，一直專注于為政府和企業客戶提供以數據庫為中心的軟件技術服務，形成了覆蓋全國的服務網絡，積累了優質的客戶資源。北京龍馬管理體制健全規范，盈利能力穩定。隨著信息化向縱深發展，IT建設更強調智能化，政府和企事業單位越來越認識到軟件服務的重要性，高端企業軟件服務市場需求旺盛。

作為國內領先的數據中心解決方案和服務提供商，榮之聯一直致力于為大中型企事業客戶提供包括IT戰略咨詢、規劃設計、數據中心解決方案、系統集成、軟件開發、運維管理等內容的全價值鏈的專業IT服務。本次增資參股北京龍馬將為公司帶來互補性的優質客戶基礎以及基于數據庫、數據倉庫技術的軟件服務的專業技術團隊，從而增強公司核心業務領域的技術能力和服務能力，更好地服務于客戶在大數據方面的需求，有助于實現云計算時代公司的戰略布局。

本次增資完成后，公司將結合北京龍馬的客戶基礎、技術專長、產品和服務能力，各取所長，統一規劃，為行業用戶提供滿足大數據與云計算時代具有前瞻性的數據中心解決方案和一站式的綜合服務，將客戶的數據中心轉變為運營管理的決策支持中心和業務轉型的創新中心，使客戶的信息化部門轉型為推動業務發展的引擎動力，幫助客戶在同質化競爭格局中抓住發展機遇跳出傳統的增長模式與盈利模式。

由于公司增資榮之聯（香港）需要相關部門進行審批，公司完成本次投資預計接近年末，因此本次投資對2012年度公司的經營業績預計不會產生影響。

（二）增資榮之聯（香港）的目的及影響

榮之聯（香港）成立于2010年4月，作為公司的海外窗口，為國內大客戶的境外分支機構及海外擴張提供IT服務，同時還為公司向國外供應商采購提供商務服務。榮之聯（香港）的業務自成立以來增長較快，2011年度主營業務收入2,951.26萬元人民幣，凈利潤803.16萬人民幣。隨著榮之聯（香港）業務的快速發展，運營資金嚴重不足，向榮之聯（香港）增資2000萬人民幣，將有效緩解其資金緊張狀況，有助于公司海外業務的發展。

本次公司對榮之聯（香港）增資7000萬元的出資來源均為公司自有資金。

六、對全資子公司增資及對外投資的的風險

（一） 市場風險

我國IT投入受宏觀經濟環境影響較大，市場成長速度、競爭格局劇變將對未來業務發展和盈利能力增長帶來一定的影響。海外的IT服務市場在其商業習慣、法律環境、企業經營理念等方面與境內有一定差異，榮之聯（香港）在海外的運營存在一定市場風險。

（二） 人才流失風險

作為一家高新技術企業，人力資源無疑是公司最寶貴的資產，隨著行業內競爭態勢的不斷變化，對人才的爭奪必將日趨激烈，可能會對公司長遠發展造成一定影響。未來公司將努力通過加強產品開發管理、企業文化建設、完善用人機制、施行有競爭力的長效激勵機制等措施，不斷增強企業凝聚力。

（三）審批風險

本次對榮之聯（香港）增資需獲得北京市發展和改革委員會、北京市商務委員會、國家外匯管理局北京外匯管理部等相關部門的審批。對智易公司增資需要企展控股有限公司根據上市規則的規定及香港聯交所的要求披露，并獲得其股東對認購的批準。因此，在交易過程中，仍然存在一定的審批風險。

七、相關的支撐文件 [香港公司做賬報稅]

1. 第二屆董事會第十三次會議決議；

2. 獨立董事關于同意對全資子公司榮之聯（香港）增資并對外投資的獨立董事意見；

3. 畢馬威華振會計師事務所出具的北京龍馬2011年度審計報告；

4. 穎藝有限公司與智易有限公司達成的認購協議書。 特此公告！

北京榮之聯科技股份有限公司董事會