香港公司注冊處新規SCR，3月1日起備案重要控制人登記冊
 

一、誰是公司重要控制人?
公司的重要控制人包括:
“須登記人士”,即對該公司有重大控制權的自然人;及“須登記法律實體”,例如:對該公司有重大控制權,并為該公司的股東的某公司。

確定重要控制人身份,只需符合以下五個條件中的其中一項即可:
1.該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
2.該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
3.該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;
4.該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;
5.該人有權利或實際上對某信托或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號并不是法人,但該信托的受托人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

二、如何確定重要控制人?
公司須采取合理步驟,以確定其重要控制人。包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知,要求該人確認其是否為重要控制人,而該人必須在1個月內確認或回復。

實例分析:
1、問:我的公司是一間小型私人公司,有兩位股東,每人持有公司50%的股份。誰是我公司的重要控制人?
答:如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。
2、問:我的公司是一間小型私人公司,只有一名股東,為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?
答:不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權,甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。
3、問:我的公司是一間小型私人公司,只有一名公司股東,為一間于英屬維京群島成立的海外公司,而該海外公司由我全資擁有。誰是我公司的重要控制人?
答:如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。

三、備案有哪些注意事項?
1、此次新規產生的重大影響之一就是要求公司必須備存“重要控制人登記冊”,因此確認重要控制人十分重要。即使公司沒有重要控制人,也須要備存重要控制人登記冊,在重要控制人登記冊注明此事。
2、備案重要控制人登記冊要求每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。
公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:該公司的股東、董事或雇員,而且必須是居于香港的自然人;或會計專業人士、法律專業人士或信托或公司服務持牌人。
對于這一項要求,需要注意的是,目前市場上很多小的注冊代理中介可能達不到上述要求,也沒有相關資質,因此在辦理該業務的時候,一定要注意“公司代表”的資質和條件,避免一些不必要的損失。
3、可查閱重要控制人登記冊的機構執法人員包括:公司注冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業監管局、廉政公署、證券及期貨事務監察委員會。
SCR只供香港執法機構及重要控制人本身而非公眾人士查閱。但是,有意與公司進行交易的人士(如貸款人或投資者)可要求公司自愿披露SCR作為貸款、投資或交易的條件。