新加坡公司法：第5節(jié)

第五節(jié) 股東的救濟

損害救濟

16.5.1 股東不但可以提起普通法和成文法上的衍生訴訟，以保護公司的合法權益，對那些認為自身權益受到損害的股東還有另外兩種重要的救濟。第一種規(guī)定在公司法第216條中，公司法第216（1）條規(guī)定，任何公司成員，債據（debenture）持有者以及財政部（在某些情況下）都可以申請法院令，認定公司事務的處理不當，將對一個或更多公司構成不公平的歧視，或者構成其他形式的損害，類似的申請也可能被提出，公司法第216條通常被稱為“損害救濟”條款。

16.5.2 如果上述申請被提出，且法院在聽取證據后認為訴請是合法的，為了終止被指控的行為或進行相應的救濟，法院可以做出其認為適當的命令。此類命令包括：責令進行或者責令停止某種行為，取消或變更某項交易或決議；對公司今后的行為予以規(guī)范：許可以公司的名義提起民事訴訟；裁定由其他公司成員、債據持有者或公司自身購買公司的股份或債據；以及解散公司等。

16.5.3 當公司的控制者有濫用權力或其他不當行為時，公司法第216條則可為公司成員或債據持有者提供救濟。法院并不考慮公司是否經營良好。經營決策由董事會作出，法院一般不對經營決策作事后評價。法院也不管一名或更多公司成員是否經常在表決中遭受不利，因為多數決策是公司管理不可或缺的因素。法院關心的是，公司控制者處理公司事務的方式是否偏離了交易公平與行為正當的要求，而公平交易是任何股東都有權要求的【參見Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd (1978)2 MLJ 227】。違背上述要求的情況有：核心股東被排除在公司管理之外；股東被剝奪了對公司事務的知情權；主控成員明顯偏袒自身利益；以及家族企業(yè)的組長獨斷專行等。這都是一些常見的事例。

公司解散的正當及合理事由

16.5.4 根據公司法第254（1）（i）條的規(guī)定，在正當且合理的情況下，法院可以責令解散公司。這對公司股東是一種重要的救濟，那些不滿意的股東可以利用此途徑從公司中解脫出來。

16.5.5 公司解散的正當及合理事由可能出現在幾種不同的情況中。比如。當公司的主要目的無法實現或者公司經營背離了其主要目的，對此不滿的成員可以請求解散公司。同樣，如果公司的行為超出了人們在成為公司成員時所能合理及正常預見的范圍，公司也可能被解散。如果公司經營是以欺詐方式進行的，則也構成解散公司的正當及合理事由。另外，盡管采用了公司形式，但其經營是以類似合伙的方式進行的因而具有準合伙性質，在這種情況下，如果公司成員之間的信任被徹底破壞，法院也可能責令公司解散，因為公司成員之間無法進行合作。