外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[1995]第366號
1995年5月25日
 
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市外經(jīng)貿(mào)委（廳、局）、工商行政管理局，哈爾濱、長春、沈陽、南京、武漢、成都、西安、廣州、珠海、汕頭市外經(jīng)貿(mào)委：
1994年11月3日，國家工商行政管理局和對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部聯(lián)合下發(fā)了《關于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關問題的通知》（工商企字[1994]第305號），其中第十一條規(guī)定：“外商投資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)，如確有正當理由，在不影響企業(yè)正常經(jīng)營，且不侵犯債權人利益的前提下，可以向原審批機關提出縮小生產(chǎn)規(guī)模、調(diào)整投資總額和注冊資本的申請，經(jīng)原審批機關批準，由原登記機關核準后，辦理變更登記，幷報國家工商行政管理局備案。”根據(jù)《公司法》等有關法律、法規(guī)以及該通知的上述規(guī)定，現(xiàn)就外商投資企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）申請調(diào)整投資總額和注冊資本的有關規(guī)定及程序通知如下：
 
 一、 有下列情況之一的企業(yè)，不能申請調(diào)整投資總額和注冊資本：
 
 (一) 現(xiàn)行法律、法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊資本低于法定資金數(shù)額的；
 
 (二) 企業(yè)有經(jīng)濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；
 
 (三) 企業(yè)在合同或章程中對生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其調(diào)整后的資總額小該最低規(guī)模的；
 
 (四) 中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可行回收投資，且已回收完畢的。
 
 二、 申請調(diào)整投資總額和注冊資本的具體程序：
 
 (一) 企業(yè)如需調(diào)整投資總額和注冊資本的具體程序：
 
 (二) 企業(yè)如需調(diào)整投資總額和注冊資本，應向?qū)徟鷻C關提交董事會一致通過的決議和董事長簽署的申請書，在申請書中詳述縮小生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模的理由及調(diào)整投資總額和注冊資本的數(shù)額，幷附經(jīng)中國注冊會計師驗證的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權人名單和營業(yè)執(zhí)照副本。
 
 (三) 原審批機關應當在收到上述文件之日起30日內(nèi)，以書面形式做出是否同意的初步答復。企業(yè)應當自原審批機關就同意企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本做出初步答復之日起10日內(nèi)，通知債權人，幷于30日內(nèi)在省級以上報紙上至少公告3次。債權人自接到通知之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求企業(yè)清償債務或者提供相應的擔保。
 
 (四) 企業(yè)經(jīng)3次公告后，向原審批機關提交公司在報紙上三次登載公司調(diào)低注冊資本公告的證明和債務清償或債務擔保情況的說明。原審批機關應當在收到上述文件之日起30日內(nèi)，做出批準或不批準的決定。原審批機關在做出批準決定后，應將決定同時抄送工商行政管理、稅務或海關等有關部門。
 
 (五) 企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本的申請經(jīng)原審批機關批準后的30日內(nèi)，按規(guī)定向原工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，幷報國家工商行政管理局備案。企業(yè)原投資總額免稅進口設備、原材料等的金額超過減少后的投資總額的，應報請海關審核是否需要補稅。
 
請各審批機關和登記機關認真做好企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本的工作，幷將遇到的問題及時向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部和國家工商行政管理局反映。