第一章　總則

第一條　中國＿＿＿＿＿＿公司（以上簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），根據中華人民共和國有關法律、法規的規定以及雙方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市簽訂的建立合作經營＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司的合同，制定本章程。

　　 第二條　本合作公司名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合作公司）。外文名稱為＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址為：中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　 第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：

　　 甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號；

　　 乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　 第四條　合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算；合作期限屆滿，公司的財產，不作價歸甲方所有。

　　 （注：應根據雙方在合同中的約定具體寫明）

　　 第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

　　 第二章　宗旨、經營范圍和規模

　　 第六條　合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術和科學的經營管理方法，生產在國際市場上有銷路和競爭能力的產品，使合作雙方獲得滿意的經濟效益。（注：每個合作公司應根據自己的特點寫）

　　 第七條　合作公司的生產經營范圍為：設計、制造和銷售＿＿＿＿＿＿＿＿產品，并對銷售后的產品進行維修服務。（注：根據公司實際情況寫）

　　 第八條　合作公司生產經營規模為：投產后的生產能力為＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年產＿＿＿＿，品種將發展到＿＿＿。（注：每個公司要根據具體情況寫）

　　 第三章　投資總額和注冊資本

　　 第九條　合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（或用雙方商定的其他貨幣）

　　 公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（注：甲方提供的土地使用權、資源開發權和建筑物等不計入注冊資本）

　　 第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：

　　 甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權，負責繳付征用土地費和土地使用費；（注：土地開發費的負擔辦法，根據雙方的約定寫）其中：

　　 廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米；
　　 商場（上蓋）面積＿＿＿平方米；
　　 維修服務部（上蓋）面積＿＿＿平方米。

　　 乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，其中：
　　　　 現金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元；
　　　　 機器設備和交通運輸工具＿＿＿＿＿＿萬元；
　　　　 工業產權＿＿＿＿＿＿萬元；
　　　　 其他＿＿＿＿＿＿萬元。

　　 第十一條　甲、乙雙方應按合同規定的期限提供合作條件。

　　 第十二條　合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個月內，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據會計師的驗資報告發給出資證明書。

　　 第十三條　合作公司在合作期內，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經雙方同意，并報中國對外經濟貿易部（或其委托機關）批準。

　　 第十四條　任何一方轉讓其全部或部分合作條件都必須經另一方同意，并經中國對外經濟貿易部（或其委托機關）批準。乙方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優先購買權。甲方所提供的土地使用權（或資源開發權）和建筑物只能轉讓給中方企業。

　　 第四章　董事會

　　 第十五條　董事會是公司的最高權力機構。

　　 第十六條　董事會由董事＿＿＿名組成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。

　　 董事會設董事長一人，由甲方擔任；副董事長一人，由乙方擔任。

　　 第十七條　董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。

　　 第十八條　董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權如下：

　　 （一）制訂和修改公司章程；
　　 （二）決定公司增資、轉讓、合并、停業和解散；
　　 （三）決定公司的發展規劃、機構設置和人員編制；
　　 （四）批準公司的年度生產計劃、產品銷售和營運方案；
　　 （五）批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案；
　　 （六）決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇；
　　 （七）確定職工工資和獎懲辦法；
　　 （八）通過公司的重要規章制度；
　　 （九）其他應由董事會決定的重要事宜。

　　 第十九條　任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　 第二十條　董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

　　 召開董事會會議應提前１０天發出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。

　　 董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。

　　 第二十一條　下列事項須董事會一致通過：（注：每個合作公司根據各自情況而定）

　　 第二十二條　下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：（注：每個合作公司根據各自情況而定）

　　 第二十三條　董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

　　 第五章　經營管理機構

　　 第二十四條　合作公司的經營管理機構設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

　　 第二十五條　合作公司設總經理一人，副總經理＿＿＿＿人。首屆總經理由＿＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿＿方推薦，均由董事會聘請。

　　 第二十六條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作，在董事會授權范圍內，對外代表公司，對內聘用下屬管理人員。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職權。

　　 第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。

　　 第二十八條　總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿年，經董事會繼續聘請，可以連任。

　　 正副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任本公司總經理、副總經理及其他高級職員。但正副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

　　 第二十九條　合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　 總工程師、總會計師和審計師在總經理領導下工作。

　　 總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

　　 審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向總經理和董事會提出報告。

　　 第三十條　合作公司正、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前＿＿＿個月向董事會提出書面報告。

　　 上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　 第六章　財務會計

　　 第三十一條　合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關規定辦理。

　　 第三十二條　合作公司會計年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個會計年度。

　　 第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

　　 第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　 第三十五條　合作公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣和外幣帳戶。

　　 第三十六條　合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內編制上一年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　 第三十七條　合作公司固定資產的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　 第三十八條　合作公司各方有權自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應提供方便。

　　 第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區的有關規定辦理。

　　 第七章　銷售產品與購置物資

　　 第四十條　合作公司產品以外銷為主（或全部外銷）。經向市政府申請批準可以內銷＿＿％。

　　 （注：銷售的渠道、方法和責任，根據實際情況而定）

　　 第四十一條　合作公司向國外和港澳地區市場銷售產品的價格，由董事會根據一定時期內的市場行情，規定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經理和副總經理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產品，須報經董事會或董事會同意。

　　 第四十二條　合作公司所需要的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應盡量在中國購買。

　　 第四十三條　合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應嚴格執行。

　　 第八章　償還乙方投資和利潤分配

　　 第四十四條　合作公司計劃在投產后＿＿＿年內以公司每年可分配利潤的＿＿＿％償還乙方投資本金。

　　 第四十五條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序和比例使用、分配：

　　 （一）提取＿＿＿＿％作為公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金；
　　 （二）按前條的規定償還乙方投資；
　　 （三）其余部分按甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％分配。

　　 第九章　職工

　　 第四十六條　合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定辦理。

　　 第四十七條　合作公司所需雇用的職工，經當地勞動部門核準后，可由勞動服務公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優錄用。

　　 第四十八條　合作公司有權對違反合作公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節嚴重的可以開除。開除職工的決定應報當地勞動部門審核備案。

　　 第四十九條　職工的工資待遇，依照有關規定，根據合作公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　 隨著合作公司生產經營的發展、職工業務能力和技術水平的提高，必須逐步適當提高職工的工資。

　　 第十章　工會組織

　　 第五十條　合作公司依照《中華人民共和國工會法》，支持職工建立工會組織，開展工會活動。

　　 第五十一條　合作公司工會是職工利益的代表，其主要任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；指導幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，協助公司安排和合理使用職工福利及獎勵基金；組織職工學習政治、業務和科學技術知識，開展文藝、體育活動；團結教育職工遵守勞動生產紀律和各項規章制度；監督勞動合同的執行，努力完成公司的各項經濟任務。

　　 第十一章　期限、終止和解散

　　 第五十二條　公司的合作期限為＿＿＿＿年，自營業執照簽發之日起計算。

　　 第五十三條　任何一方認為有必要，均可提出延長合作期限的要求，經雙方協商一致，由董事會會議作出特別決議，并在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）書面申請，經批準后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　 第五十四條　甲、乙雙方如一致認為提前終止合作經營合同符合各方最大的利益時，可以提前終止。

　　 提前終止合作合同，必須經董事會會議作出特別決議，并報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準。

　　 第五十五條　合作公司合作期限（含延長期）屆滿后，應在維持正常生產經營的情況下，編制資產登記冊，辦理公司資產移交甲方所有的手續。

　　 第十二條　規章制度

　　 第五十六條　合作公司根據實際需要制定下列規章制度：

　　 （一）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
　　 （二）職工守則；
　　 （三）勞動工資制度；
　　 （四）職工考勤、升級與獎勵制度；
　　 （五）職工福利制度；
　　 （六）財務制度；
　　 （七）購置物資與銷售產品制度；
　　 （八）其他必要的規章制度。

　　 第十三章　附則

　　 第五十七條　本章程的修改，必須經董事會會議作出決議，并報原審批機構審批。

　　 第五十八條　本章程用中文和＿＿＿文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時，以中文文本為準。

　　 第五十九條　本章程經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準生效。

　　 甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）
　　 代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）　　代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １９＿＿年＿＿月＿＿日
　　　　　　　　　 于中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿（地點）