為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙ＸＸ號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　　　水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。

　　第三章 公司注冊資本

　　　　第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

　　　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

　　 其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

　　　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　　　第七條 股東享有如下權利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　　　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　　　（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　　　（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　　　（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　　　第八條 股東承擔以下義務：

　　　　（１）遵守公司章程；

　　　　（２）按期繳納所認繳的出資；

　　　　（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　　　（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　　　（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　　　（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

　　　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　　　（４）審議批準董事長的報告；

　　　　（５）審議批準監(jiān)事的報告；

　　　　（６）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　　　（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　　　（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　　　（９）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　　　（１０）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　　　（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　　　（１２）修改公司章程。

　　　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。