近來，不少外資企業在辦理股權轉讓事宜，也不斷有外資企業咨詢在股權發生變化時稅收如何處理，現就股權轉讓中涉及的稅收問題作一些解釋。

　　根據國家稅務總局1997年《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》，股權重組是指：企業的股東(投資者)或股東持有的股份金額或比例發生變更，具體包括，(1)股權轉讓，即企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人;(2)增資擴股，即企業向社會募集股份、發行股票，新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本。企業的股權重組，是其股東的投資或交易行為，屬于企業股權結構的重組，不影響企業的存續性;企業不須經清算程序;企業的債權和債務關系，在股權重組后繼續有效。

　　對股權重組涉及的有關稅務事項，按以下規定處理：

　　(一)股權轉讓收益的處理

　　外商投資企業和外國企業，轉讓其擁有的企業的股權或股份所取得的收益，應依照稅法及其實施細則及有關規定，計算繳納或扣繳所得稅。中國境內企業轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。

　　股權轉讓收益或損失是指，股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

　　股權轉讓價是指，股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額;如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業帳面的分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。

　　股權成本價是指，股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

　　(二)股票發行溢價的處理

　　企業發行股票，其發行價格高于股票面值的溢價部分，為企業的股東權益，不作為營業利潤征收所得稅;企業清算時，亦不計入應納稅清算所得。

　　(三)以利潤(股息)購買股票適用再投資退稅優惠的限定

　　外國投資者將從企業分取的利潤(股息)購買本企業股票(包括配股)或其他企業股票，不適用稅法有關再投資退稅的優惠規定。

　　(四)股權重組的企業有關稅務事項的處理

　　對企業在股權重組前后的營業活動應作為延續的營業活動進行稅務處理。企業在股權重組后，依有關法律規定仍為外商投資企業的或仍適用外商投資企業有關稅收法律、法規的，對其有關事項進行以下稅務處理：

　　1.企業不得按為實現股權重組而對有關資產等項目進行評估的價值，調整其各項資產、負債及股東權益的帳面價值。凡企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產帳面價值并據此計提折舊或攤銷的，應在計算申報年度應納稅所得額時，按照本規定第1條有關企業合并的“資產計價的處理”款項中規定的方法予以調整。

　　2.企業按照稅法及其實施細則及有關規定可享受的各項稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組后，企業就其尚未享受期滿的稅上優惠繼續享受至期滿，不得重新享受有關稅收優惠。

　　3.企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法第11條規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后逐年延續彌補。