1、企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

2、企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

3、依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權；因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》（以下簡稱《外資細則》）所規定的設立外資企業的條件。

4、需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

5、除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的２５％。

6、未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。

審批權限

1、企業投資者股權變更的審批機關為批準設立該企業的審批機關。

2、如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業從事《外資細則》第五條所規定的限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）批準。

3、企業因增加注冊資本而使投資者股權發生變化并且導致其投資總額已超過原審批機關的審批權限的，則企業投資者的股權變更應按照審批權限和有關規定報上級審批機關審批。

4、企業投資者股權變更的登記機關為原登記機關，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。

5、以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。

審批程序

股權變更因其發生原因不同，程序及要求也有所不同。

1、由于企業投資者之間協議轉讓股權及企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權原因需要變更股權的，企業應向審批機關報送下列文件：

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業原合同、章程及其修改協議；

（三）企業批準證書和營業執照復印件；

（四）企業董事會關于投資者股權變更的決議；

（五）企業投資者股權變更后的董事會成員名單；

（六）轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議；

（七）以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。

（八）審批機關要求報送的其他文件。


股權轉讓協議應包括以下主要內容：

（一）轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

（二）轉讓股權的份額及其價格；

（三）轉讓股權交割期限及方式；

（四）受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

（五）違約責任；

（六）適用法律及爭議的解決；

（七）協議的生效與終止；

（八）訂立協議的時間、地點。

2、由于企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權原因需要變更股權的，應符合外經貿部和國家工商行政管理局的有關專項規定，企業報送

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業原合同、章程及其修改協議；

（三）企業批準證書和營業執照復印件；

（四）企業董事會關于投資者股權變更的決議；

（五）企業投資者股權變更后的董事會成員名單；

（六）企業投資者簽訂的股權變更協議。

　

3、依照《擔保法》的規定，出質股權轉移為質權人或其他受益人所有的，

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業原合同、章程及其修改協議；

（三）企業批準證書和營業執照復印件；

（四）質權人或其他受益人獲得原投資者股權的有效證明文件。

（五）企業投資者股權變更后的董事會成員名單；

　

4、因企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權及企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權的原因需要變更股權的，企業報送

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業原合同、章程及其修改協議；

（三）企業批準證書和營業執照復印件；

（四）企業投資者股權變更后的董事會成員名單；

（五）股權獲得人獲得原投資者股權的有效證明文件。

如果企業其他投資者不同意繼續經營，可向原審批機關申請終止原企業合同、章程。

原企業合同、章程終止后，股權獲得人有權參加清算委員會并分配清算后的企業剩余財產；

如果股權獲得人不同意繼續經營，經企業其他投資者一致同意，可依照本規定將其股權轉讓給企業其他投資者或第三人。

5、企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批準，更換投資者或變更股權原因需要更換投資者或變更股權的，

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業原合同、章程及其修改協議；

（三）企業批準證書和營業執照復印件；

（四）企業投資者股權變更后的董事會成員名單；

（五）由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業出具的驗資報告；

（六）守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件。

（七）如有新投資者參股，還應向審批機關報送新投資者的合法開業證明和資信證明。違約方已經按照企業原合同、章程規定繳付部分出資的，還應向審批機關報送企業對違約方的部分出資進行清理的有關文件。

其他規定

以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業還必須向審批機關報送下列文件：

（一）中方投資者的主管部門對該企業投資者股權變更簽署的意見；

（二）國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；

（三）國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。


審批機關應自接到規定報送的全部文件之日起３０日內決定批準或不批準。

企業應自審批機關批準企業投資者股權變更之日起３０日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續。

中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起３０日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。審批機關自撤銷外商投資企業批準證書之日起１５日內，向企業原登記機關發出撤銷外商投資企業批準證書的通知。

企業應自變更或繳銷外商投資企業批準證書之日起３０日內，向登記機關申請變更登記。

企業申請股權變更登記時，應向登記機關提交報送審批機關的有關文件、審批機關的批準文件以及登記機關要求提交的其他文件。

由于本規定第二條（七）項原因需要更換投資者或變更股權登記的，除應向登記機關提交本規定第十五條規定的文件外，還應提交企業新董事會成員任職文件及其身份證明和新董事會決議。

因企業投資者股權變更而使中方投資者獲得企業全部股權的，在申請變更登記時，企業應按擬變更的企業類型的設立登記要求向登記機關提交有關文件。經登記機關核準后，繳銷《中華人民共和國企業法人營業執照》，換發《企業法人營業執照》。