附表第一號(hào)

甲冊(cè)　股份有限公司管理規(guī)則（依條例十一，一一四，三○七及三四五條各規(guī)定）

緒則

　 第一條　本規(guī)則稱“條例”指公司條例（法律匯編第三十二章）。凡引述條例任何條款之規(guī)定，即為引述當(dāng)時(shí)現(xiàn)行法定修正案之規(guī)定。除上下文義別有規(guī)定者外，條例或受本規(guī)則拘束之公司在受拘束之日對(duì)于現(xiàn)行修正案規(guī)定之辭義具有所規(guī)定之意義。
股份

　 第二條　除須遵照組織大綱之規(guī)定辦理外，并在不妨害以前授予現(xiàn)有股份持有人特別權(quán)益之下，凡發(fā)行股份，須附以優(yōu)先權(quán)，延期付款權(quán)，其他特殊權(quán)益或限制，無論關(guān)于股利，表決權(quán)，交付股款或他項(xiàng)情事而由該公司隨時(shí)以特別決議案所議定者，又凡發(fā)行優(yōu)先權(quán)股份，得以特別決議案議定應(yīng)予贖還或由公司決定贖還之條件，以資辦理。

　 第三條　凡在任何時(shí)期將資本劃分為若干種不同之股份者，各種股份所附權(quán)益（除發(fā)行該種股份之條件別有規(guī)定者外）得征詢?cè)摲N股份四分三持有人以書面贊同或另行召集該種股份持有人會(huì)議通過非常決議案變更之。另行召開前項(xiàng)會(huì)議，應(yīng)適用本規(guī)則關(guān)于平常會(huì)議之規(guī)定辦理，但至少須有二人占有或受托代表該種股份三分一以上出席，方足法定人數(shù)，所有親自或委托代表出席之該種股份持有人得要求投票。

　 第四條　凡在股東名冊(cè)登記之人，須給予股票一紙，蓋戳公司印章，列明所占股份與收足股款若干，不得征收股票費(fèi)，但共同占有股份者，公司不負(fù)發(fā)給多紙股票責(zé)任，凡將股票一紙給予共同持有人中之一人，即為發(fā)給股票與各該共同持有人之充分證據(jù)。

　 第五條　股票如有涂毀或遺失，遵繳費(fèi)用不逾一元并遵照董事酌定之表證及賠償條件辦理，得領(lǐng)取新股票。

　 第六條　公司資金，不得直接或間接作為承購，貸款或擔(dān)保公司股份之用，但本條規(guī)則，對(duì)于本例第四十八條（一）項(xiàng)但書所指之交易事務(wù)，不得禁止之。

扣押權(quán)

　 第七條　凡定期催繳或應(yīng)繳股款之股份（非繳足股款之股份），公司有扣押權(quán)，又凡單獨(dú)以一人姓名登記之股份（繳足股款者除外），應(yīng)由其人或資產(chǎn)項(xiàng)下付交公司之款，公司對(duì)于此項(xiàng)股份亦有扣押權(quán)，惟董事得隨時(shí)宣布任何股份特許免遵本規(guī)則之全部或一部份規(guī)定辦理。公司對(duì)股份扣押權(quán)，得并適行于應(yīng)付之股利。

　 第八條　公司對(duì)于扣押之股份，得依董事酌定手續(xù)變賣之，但執(zhí)行變賣，須俟扣押之款應(yīng)予清償或俟要求清償，以書面通知當(dāng)時(shí)登記之股份持有人，或其人亡故或破產(chǎn)則享受此項(xiàng)股份之人十四日屆滿后方得變賣之。

　 第九條　為使變賣扣押股份發(fā)生效力起見，公司董事得授權(quán)某人將股份轉(zhuǎn)移出售于承購人，承購此項(xiàng)股份之人，應(yīng)即登記為各該股份持有人，其人對(duì)于售價(jià)之用途，不必理會(huì)之，如因變賣手續(xù)不合程式或?qū)贌o效，亦不影響其人承購此項(xiàng)股份之所有權(quán)。

　 第十條　變賣所得價(jià)，應(yīng)由公司收受，并為清償扣押款項(xiàng)之用，如有盈余（除因其他款項(xiàng)并有同樣扣押權(quán)之外）應(yīng)付還當(dāng)時(shí)享有此項(xiàng)股份之人。

催繳股款

　第十一條　公司董事得隨時(shí)向股東同人催繳所占股份未交之股款，但催繳股款不得超過股份面值四分之一，亦不得在一個(gè)月內(nèi)連續(xù)催繳之，股東同人（收受付款日期通告后至少先期十四日通知）須照所定日期將催繳股款數(shù)目付交公司。

　 第十二條　股份共同持有人對(duì)于催繳之股款須共同及個(gè)別負(fù)擔(dān)之。

　 第十三條　催繳股款而不于指定期日或以前付款者，須納利息，自指定期日至實(shí)際付款之日止，照每年周息百分之五伸算，但董事得自由豁免此項(xiàng)利息之全部或其一部份。

　 第十四條　本規(guī)則關(guān)于共同持有人與繳納利息責(zé)任之規(guī)定，對(duì)于不依發(fā)行股份條件在指定期日付款。無論為股款或補(bǔ)貼價(jià)額者，應(yīng)適用之，一若系為催繳與通告付交股款者辦理。

　 第十五條　公司董事對(duì)于發(fā)行股份，得商定持有人分散繳交股款若干與付款期日。

　 第十六條　公司董事對(duì)于股東同人所占股份之未催與未繳股款而愿意預(yù)先繳交全部或一部份者，得酌量收受之，預(yù)繳之款（至應(yīng)繳時(shí)止），得由各該股東與董事同意商定給予利息（公司常會(huì)對(duì)此項(xiàng)利率未有核定時(shí)不得超過六厘算）。

股份之轉(zhuǎn)移及遺傳

　 第十七條　轉(zhuǎn)移股份書據(jù)，須由讓與人或代表及受讓人簽訂之，讓與人應(yīng)賡續(xù)為該股份之持有人，直至受讓人姓名在股東同人登記冊(cè)登注后為止。

　 第十八條　轉(zhuǎn)移股份須照下開表式或由公司董事核準(zhǔn)之慣常普通格式為之－－立約人某甲現(xiàn)住某街某號(hào)，茲將名下所占某某有限公司股份若干股由某某號(hào)至某某號(hào)，讓與寓某街某號(hào)之某乙（以下稱為受讓人）承受，訂明代價(jià)若干元，業(yè)已如數(shù)收訖，但須遵照某甲占股時(shí)原訂條件辦理，此據(jù)。受讓人某乙茲允愿承受上述股份并愿遵照上述條件辦理，此據(jù)。年月日見證人某某等簽押。

　 第十九條　公司董事對(duì)于未繳足股款之股份而欲讓與他人，如未經(jīng)董事許可，得拒絕為股份轉(zhuǎn)移之登記，對(duì)于公司有扣押權(quán)之股份，亦得拒絕轉(zhuǎn)移股份之登記。公司董事在每年舉行平常會(huì)議十四日內(nèi)，得并停止轉(zhuǎn)移股份之登記。董事得拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)移股份書據(jù)，但有下開情事之一者不在此限，計(jì)開－－（甲）對(duì)于轉(zhuǎn)移股份經(jīng)遵繳二元以下費(fèi)用與公司者。（乙）轉(zhuǎn)移股份書據(jù)經(jīng)隨附各該股票暨董事必要證明讓與人轉(zhuǎn)讓股份權(quán)之其他證據(jù)。公司董事如拒絕為轉(zhuǎn)移股份之登記，須自申請(qǐng)轉(zhuǎn)移之日起兩個(gè)月內(nèi)將拒絕事由通知受讓人。

　 第二十條　股份單獨(dú)持有人亡故，公司祗承認(rèn)其法定個(gè)人代表有各該股份之名義上所有權(quán)。股份而以持有人二人或多人之姓名登記者，公司祗承認(rèn)生存持有人或后死持有人之法定個(gè)人代表有各該股份名義上所有權(quán)。

　 第二十一條　凡因股東同人亡故或破產(chǎn)而享受此項(xiàng)股份者，如能提供董事隨時(shí)所需要之證據(jù)，即有權(quán)登記為各該股份之股東，或不用本人名義登記而照該亡故或破產(chǎn)人所能轉(zhuǎn)移者，另行將各該股份轉(zhuǎn)移他人，但公司董事對(duì)于上述二項(xiàng)情事，有權(quán)拒絕或停止為轉(zhuǎn)移之登記，一如該亡故人生前或破產(chǎn)人在破產(chǎn)前所為轉(zhuǎn)移由董事予以拒絕或停止登記所有權(quán)辦理。

　 第二十二條　凡因股份持有人亡故或破產(chǎn)而享有此項(xiàng)股份者，有權(quán)享受各該股份之股利或其他利益，一若其人登記為股份持有人可以享受此項(xiàng)股利或利益者，但其人對(duì)于此項(xiàng)股份未經(jīng)登記為股東同人之前，不得執(zhí)行股東對(duì)公司會(huì)議所賦有之權(quán)力。
股份之沒收

　第二十三條　凡股東同人對(duì)于催繳或分期開收股款人不依指定期日繳交者，公司董事得在指定期日之后隨時(shí)送達(dá)通知書與該股東，要求將催繳或分期開收之股款連同所有利息即予繳交之。

　 第二十四條　前項(xiàng)通知書須再列明付款期日（距發(fā)出通知書日期十四日以外者）并聲明如再愆期不交，應(yīng)將各該有關(guān)股份沒收之。

　 第二十五條　凡不遵照前項(xiàng)通知書限期付款者，逾限之后，得由董事議決將各該有關(guān)股份沒收之。

　 第二十六條　所有沒收股份，得遵照董事酌定之條件與方法變賣甚或發(fā)售之，但在變賣或發(fā)售之前，得依董事酌定之條件將前項(xiàng)沒收取銷之。

　 第二十七條　無論何人所占股份被沒收，即終止為各該股份之股東，但在沒收之日其人對(duì)于因各該股份應(yīng)付交公司之一切款項(xiàng)，仍須負(fù)擔(dān)之，惟公司已收足各該股份之面值時(shí)，其人之責(zé)任即告終止。

　 第二十八條　凡有法定誓書，證明為此誓書者為公司董事，并列明期日，證明公司某一股份經(jīng)在該日沒收等情，此項(xiàng)誓書，即為內(nèi)載事實(shí)之充分證據(jù)，以對(duì)抗所有自承享有各該股份權(quán)之人。公司對(duì)于各該股份之變賣或發(fā)售，得收受其代價(jià)，并與承購人簽訂轉(zhuǎn)移股份契約，該人即登記為各該股份持有人，不必理會(huì)其售價(jià)之用途，如因各該股份之沒收，變賣或發(fā)售有不合程式或不生效力等事，亦不能影響其人對(duì)各該股份之所有權(quán)。

　 第二十九條　本規(guī)則關(guān)于沒收股份之規(guī)定，對(duì)于不依發(fā)行股份條件在指定期日付款，無論為股款或補(bǔ)貼價(jià)額者，應(yīng)適用之，一若系為催繳與通告付款者辦理。

股份轉(zhuǎn)為股本

　 第三十條　公司得以平常決議案將已收足股款之股份轉(zhuǎn)為股本，并將股本再復(fù)轉(zhuǎn)為繳足股款之股份，不論為面價(jià)若干者。

　 第三十一條　股本占有人得將股本或其一部份依同樣手續(xù)及遵照同樣規(guī)則，照未轉(zhuǎn)為股份之前轉(zhuǎn)移他人，或依環(huán)境許可取其近似者行之，但董事得隨時(shí)指定轉(zhuǎn)移股本之最低數(shù)目，或限制，或禁止轉(zhuǎn)移此項(xiàng)最低額之零數(shù)，惟此項(xiàng)最低限額不得超過所轉(zhuǎn)股份之面價(jià)。

　 第三十二條　股本占有人應(yīng)對(duì)占有股本數(shù)目賦有同樣權(quán)利，股利，公司會(huì)議表決權(quán)與其他情事，一如當(dāng)初所占股份所應(yīng)有者辦理，但對(duì)于未轉(zhuǎn)作股本不應(yīng)有之利權(quán)（除分配該公司之股本與盈利外）不得授予之。

　 第三十三條　繳足股款之股份所應(yīng)適用之公司章程，對(duì)于股本，應(yīng)并適用之，章程內(nèi)所載“股份”與“股份持有人”字樣，應(yīng)包括“股本”與“股本占有人”。

資本之變更

　 第三十四條　公司得隨時(shí)以平常決議案增加資本若干及分為若干金額之股份，悉由決議案規(guī)定之。

　 第三十五條　除須遵照公司平常會(huì)議所為相反指示辦理外，所有新發(fā)股份，須先向當(dāng)日有權(quán)收受公司平常會(huì)議通知之人，就其所占股額，依環(huán)境許可，照比例率請(qǐng)求認(rèn)占之。請(qǐng)求認(rèn)占前項(xiàng)股份，須以通知書行之，列明請(qǐng)認(rèn)股數(shù)及期限，逾期不認(rèn)者，以拒絕論，限期屆滿或接據(jù)其人復(fù)函聲稱不予認(rèn)占時(shí)，公司董事得以有利公司之方法將各該股份處置之。董事對(duì)于此項(xiàng)新股（因新舊股分配比率）認(rèn)為不能依本條規(guī)定分配者，得同樣以上述方法處置之。

　 第三十六條　所有新股，對(duì)于分期付款，扣押權(quán)，轉(zhuǎn)移，傳授，沒收或其他情事之規(guī)定，應(yīng)與舊股無異。

　 第三十七條　公司對(duì)于下列情事得以平常決議案執(zhí)行之－－（甲）將所有或任何一部份股本合并配成比原股面額較大之股份。（乙）將現(xiàn)有股份或其一部再復(fù)分析為比組織大綱所定之面額較小之股份，但須遵照本例第五十三條（一）項(xiàng)（丁）款之規(guī)定辦理。（丙）將通過上述決議案之日猶未有人認(rèn)占或允愿認(rèn)占之股份取銷之。

　 第三十八條　公司得以特別決議案采用任何方法及遵照法律規(guī)定所為授權(quán)及許可而將資本額與贖股準(zhǔn)備金減低之。

總會(huì)議

　 第三十九條　每通歷年須召開總會(huì)議一次，其時(shí)日（在上次舉行總會(huì)議后不得超過十五個(gè)月）及地點(diǎn)得由公司在總會(huì)議時(shí)指定之，期內(nèi)如不召開會(huì)議則在公司成立周年紀(jì)念后第三個(gè)月之內(nèi)，由董事指定其時(shí)日與地點(diǎn)行之。期內(nèi)如不召開會(huì)議，則在下一個(gè)月內(nèi)并得由股東同人二人依照董事召集會(huì)議手續(xù)召開之。

　 第四十條　上述總會(huì)議稱為平常會(huì)議，其他會(huì)議稱為非常會(huì)議。

　 第四十一條　董事視為適宜時(shí)，得召開非常會(huì)議，此項(xiàng)非常會(huì)議，并得依本例第一一三條規(guī)定提請(qǐng)召開之，或由提請(qǐng)人召開之，無論何時(shí)在港董事不足法定人數(shù)時(shí)，任何董事或公司股東二人得依照董事召集會(huì)議手續(xù)召開之。

總會(huì)議之通知

　 第四十二條　除須遵照本例第一一六條（二）項(xiàng)關(guān)于特別決議案之規(guī)定辦理外，至少須預(yù)先七日（送達(dá)通知之日不計(jì)，但發(fā)出之日則包括在內(nèi)），列明會(huì)議地點(diǎn)時(shí)日，如為特別事務(wù)，則列明該項(xiàng)事務(wù)之大略情形，依下文所列方法或公司于會(huì)議時(shí)規(guī)定之其他方法，送發(fā)通知書與依照公司章程有權(quán)收受公司通知書之人，但由有權(quán)收受某一次會(huì)議通知書之股東同意時(shí)，是次會(huì)議得為較短期間之通知，并依各該股東酌定之方法召開之。

　 第四十三條　凡因意外，遺漏送發(fā)會(huì)議通知書與股東，或股東未曾收受會(huì)議通知書者，對(duì)于該會(huì)議程序不得視為無效。

總會(huì)議之程序

　 第四十四條　凡在非常會(huì)議與常會(huì)會(huì)議處理之事務(wù)，皆視為特別事務(wù)，但批準(zhǔn)派息，審查賬目，資產(chǎn)負(fù)債對(duì)照表，董事及審計(jì)員之平常報(bào)告，選舉輪任董事及其他職員以代替退休者暨議定審計(jì)員報(bào)酬費(fèi)等事除外。

　 第四十五條　舉行總會(huì)議時(shí)出席者如不足法定人數(shù)，不得處理任何事務(wù)，但本條別有規(guī)定者不在此例，有股東三人親自出席，即足法定人數(shù)。

　 第四十六條　凡在指定開會(huì)時(shí)半小時(shí)，出席者不足法定人數(shù)，如由股東提請(qǐng)者，會(huì)議應(yīng)予解散，如非由股東提請(qǐng)開會(huì)者，應(yīng)改期下星期同日同時(shí)及同地點(diǎn)行之，展期會(huì)議之日，在指定開會(huì)時(shí)半小時(shí)，如仍不足法定人數(shù)，即以出席股東為足法定人數(shù)。