(1997年11月19日 國務院令第236號發布)

第一章 總　則

第一條 為了確認合伙企業的經營資格，規范合伙企業登記行為，依據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱合伙企業法)，制定本辦法。

第二條 合伙企業的設立、變更、注銷，應當依照合伙企業法和本辦法的規定辦理企業登記。

第三條 合伙企業經企業登記機關依法核準登記，領取營業執照后，方可從事經營活動。

合伙企業應當在企業登記機關核準的登記事項內依法從事經營活動。

第四條 工商行政管理機關是合伙企業登記機關(以下簡稱企業登記機關)。

國務院工商行政管理部門主管全國的合伙企業登記工作。

市、縣工商行政管理機關負責本轄區內的合伙企業登記。

第二章 設立登記

第五條 設立合伙企業，應當具備合伙企業法第八條規定的條件。

第六條 設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

第七條 合伙企業的登記事項應當包括：合伙企業的名稱、經營場所、經營范圍、經營方式和合伙人的姓名及住所、出資額及出資方式。

合伙企業確定執行合伙企業事務的合伙人或者設立分支機構的，登記事項還應當包括執行合伙企業事務的合伙人或者分支機構的情況。

第八條 申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：

(一)全體合伙人簽署的設立登記申請書；

(二)全體合伙人的身份證明；

(三)全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書；

(四)合伙協議；

(五)出資權屬證明；

(六)經營場所證明；

(七)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規規定設立合伙企業須報經審批的，還應當提交有關批準文件。合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的，還應當提交全體合伙人的委托書。

第九條 企業登記機關應當自收到申請人依照本辦法第八條規定提交的全部文件之日起30日內，作出核準登記或者不予登記的決定。

第十條 合伙企業的營業執照簽發之日，為合伙企業的成立日期。

第三章 變更登記

第十一條 合伙企業登記事項發生變更，應當于作出變更決定或者變更事由發生之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。

第十二條 合伙企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：

(一)變更登記申請書；

(二)全體合伙人簽署的變更決定書或者變更事由發生的證明文件；

(三)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規規定變更事項須報經審批的，還應當提交有關批準文件。

第十三條 企業登記機關應當自收到符合本辦法第十二條規定的全部文件之日起30日內，作出核準變更登記或者不予變更登記的決定。

合伙企業變更登記事項涉及營業執照變更的，企業登記機關應當換發營業執照。

第四章 注銷登記

第十四條 合伙企業依照合伙企業法第五十七條規定解散的，應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。

第十五條 合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：

(一)全體合伙人簽署的注銷登記申請書；

(二)全體合伙人簽署的清算報告；

(三)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

合伙企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。

第十六條 經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。

第五章 分支機構登記

第十七條 合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請設立登記。

第十八條 分支機構的登記事項應當包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、經營方式和分支機構負責人的姓名及住所。

分支機構的經營范圍和經營方式不得超出合伙企業的經營范圍和經營方式。

第十九條 合伙企業設立分支機構，應當向企業登記機關提交下列文件：

(一)分支機構設立登記申請書；

(二)全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；

(三)企業登記機關加蓋印章的合伙企業營業執照復印件；

(四)全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；

(五)經營場所證明；

(六)國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規規定合伙企業設立分支機構須報經審批的，還應當提交有關批準文件。

第二十條 合伙企業申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照本辦法關于合伙企業變更登記、注銷登記的規定辦理。

第六章 年度檢驗和證照管理

第二十一條 合伙企業應當按照企業登記機關的要求，在規定的時間內提交年度檢驗報告書等文件，接受年度檢驗。

第二十二條 企業登記機關對合伙企業提交的年度檢驗文件進行審查，以確認其繼續經營的資格。

第二十三條 合伙企業的營業執照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

合伙企業根據業務需要，可以向企業登記機關申請核發若干營業執照副本。

合伙企業應當將營業執照正本置放在經營場所的醒目位置。

第二十四條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照。

合伙企業營業執照遺失或者毀損的，應當在企業登記機關指定的報刊上聲明作廢，并向企業登記機關申請補領或者更換。

第二十五條 合伙企業營業執照的正本和副本樣式，由國務院工商行政管理部門制定。

第七章 法律責任

第二十六條 未經企業登記機關依法核準登記并領取營業執照，以合伙企業名義從事經營活動的，由企業登記機關責令停止經營活動，可以處5000元以下的罰款。

第二十七條 辦理合伙企業登記時，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，可以處5000元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，吊銷營業執照。

第二十八條 合伙企業登記事項發生變更，未依照本辦法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期改正；逾期仍不辦理變更登記的，處2000元以下的罰款。

第二十九條 合伙企業的清算人不向企業登記機關報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。

第三十條 合伙企業解散并清算結束后，不辦理注銷登記的，由企業登記機關吊銷營業執照。

第三十一條 合伙企業不依照本辦法的規定接受年度檢驗的，由企業登記機關責令限期接受年度檢驗，可以處3000元以下的罰款；逾期仍不接受年度檢驗的，撤銷企業登記，吊銷營業執照。

第三十二條 合伙企業在年度檢驗中，隱瞞真實情況，弄虛作假的，由企業登記機關責令改正，可以處3000元以下的罰款。

第三十三條 合伙企業未將其營業執照正本置放于經營場所醒目位置的，由企業登記機關責令限期改正。

第三十四條 合伙企業出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照的，由企業登記機關責令改正，可以處5000元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，吊銷營業執照。

承租、承借或者以其他方式受讓營業執照從事經營活動的，由企業登記機關責令停止經營活動，可以處5000元以下的罰款。

第三十五條 企業登記機關的工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。

第八章 附　則

第三十六條 本辦法自發布之日起施行。