如今，設(shè)立離岸公司、搭建離岸架構(gòu)已經(jīng)成為跨國(guó)企業(yè)進(jìn)行境外投資最為有效和成熟的模式，其不僅在節(jié)稅方面存在極大優(yōu)勢(shì)，而且具備投資信息安全、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分散的特點(diǎn)。

而所謂的離岸結(jié)構(gòu)，是指運(yùn)用離岸公司搭建起來(lái)的法律結(jié)構(gòu)，從而使最終受益人利益最大化。

但結(jié)構(gòu)不一定是多層的，例如在香港開(kāi)設(shè)的個(gè)人離岸賬戶就是一個(gè)沒(méi)有使用結(jié)構(gòu)的做法；若成立一個(gè)薩摩亞公司，然后再在香港開(kāi)一個(gè)離岸賬戶，那這樣便形成一個(gè)結(jié)構(gòu)，這個(gè)結(jié)構(gòu)起到了保密性更好，消除稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等作用。

當(dāng)然，一般的結(jié)構(gòu)都可能是涉及不僅一個(gè)公司，或不僅一個(gè)屬地的公司。結(jié)構(gòu)的作用也不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個(gè)結(jié)構(gòu)可以涉及到客戶整體的商業(yè)目標(biāo)，各個(gè)屬地的法律政策，金融監(jiān)管等多方面的因素。

以下我們列舉一下三大典型離岸結(jié)構(gòu)，展示其離岸架構(gòu)的一些主要功能和優(yōu)勢(shì)：

海外投資的離岸架構(gòu)有兩個(gè)核心要素：一是離岸平臺(tái)，二是海外信托計(jì)劃。而離岸平臺(tái)的打造也有兩個(gè)核心步驟，一是選擇合適的離岸注冊(cè)地（屬地），二是選擇合適的離岸公司形式。

海外投資平臺(tái)的建立，不僅可以繞開(kāi)國(guó)內(nèi)關(guān)于外匯、行業(yè)、資本市場(chǎng)運(yùn)作等方面的壟斷或管制，還可以有效利用離岸注冊(cè)地寬松的法律制度體系，實(shí)現(xiàn)完善、高效的海外投資結(jié)構(gòu)以及運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)的搭建。

海外信托計(jì)劃則是離岸架構(gòu)搭建的重要環(huán)節(jié)，可借助信托高效、隱秘、安全等特點(diǎn)，使離岸架構(gòu)成為更具優(yōu)勢(shì)的海外投資方案。

一、隱蔽投資者信息，繞開(kāi)壁壘

出于多種商業(yè)因素的考量，有些投資者不便于將自己的信息對(duì)外公布，因此才用離岸架構(gòu)能夠有效地繞開(kāi)各種壁壘，將風(fēng)險(xiǎn)降到最低，并實(shí)現(xiàn)投資目的。

例子：國(guó)內(nèi)兩家公司，分別是A和B，他們欲在美國(guó)投資，但因其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及敏感事項(xiàng)，而美國(guó)政府設(shè)定了嚴(yán)格的審查標(biāo)準(zhǔn)，所以在投資過(guò)程中遭受政策阻擾。后來(lái)，A和B各以50%的股份合資，在BVI設(shè)立了一間離岸公司C，并以C為投資主體在香港融資，從而順利進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)。

在中國(guó)企業(yè)“走出去”時(shí)，可以利用離岸公司信息保密、結(jié)構(gòu)安全、身份自由等特點(diǎn)，合理規(guī)劃海外投融資項(xiàng)目，繞開(kāi)壁壘，達(dá)到“曲線救國(guó)”的目的。

二、分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

出于規(guī)避和分散風(fēng)險(xiǎn)的目的，有些投資者需要將不同的投資項(xiàng)目，分別配備離岸平臺(tái)，從而避免暴露整個(gè)投資過(guò)程中的投資結(jié)構(gòu)，同時(shí)規(guī)避和分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

例子：甲、乙、丙是三位國(guó)內(nèi)高凈值人士，想共同投資設(shè)立一家香港公司，以此來(lái)投資海外的三個(gè)項(xiàng)目，而這三位投資者最初的投資結(jié)構(gòu)是存在隱患的：

首先，投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護(hù)；其次，香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之后的投資過(guò)程中所有項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)暴露無(wú)遺；最后，香港公司同時(shí)持有三個(gè)海外項(xiàng)目，這在風(fēng)險(xiǎn)防范和分散上存在很大隱患。由此可見(jiàn)，甲、乙、丙三人的海外投資結(jié)構(gòu)需要合理優(yōu)化。

首先，可以由甲、乙、丙三人各自持有一間BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性。三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，并且將原本屬于甲、乙、丙三人的共同投資行為，從投資人信息上進(jìn)行分離和隱藏，獲得投資者非關(guān)聯(lián)化的效果。

其次，A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項(xiàng)目一；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項(xiàng)目二；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司F，F(xiàn)公司投資海外項(xiàng)目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。

最后，用D、E、F三間BVI公司分別持有三個(gè)海外項(xiàng)目，達(dá)到了風(fēng)險(xiǎn)分散的目的。

控制和節(jié)約稅務(wù)成本是離岸架構(gòu)的重要功能。投資者在搭建其海外離岸架構(gòu)的投資平臺(tái)時(shí)，應(yīng)當(dāng)著重考慮投資目的地國(guó)以及投資母國(guó)的稅法風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合稅收協(xié)定優(yōu)惠、轉(zhuǎn)讓定價(jià)安排、無(wú)形資產(chǎn)調(diào)配等方式，在充分具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的基礎(chǔ)上，打造經(jīng)濟(jì)利益與稅收利益一致化的離岸架構(gòu)，從而繞開(kāi)稅法風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約跨國(guó)稅務(wù)成本。

例子：中國(guó)企業(yè)A想投資東南亞甲國(guó)，目的在于獲取當(dāng)?shù)亓畠r(jià)的勞動(dòng)力和利用先進(jìn)技術(shù)開(kāi)發(fā)當(dāng)?shù)卦�材料。由于目�?biāo)原材料在甲國(guó)屬于買(mǎi)方市場(chǎng)，因此中國(guó)企業(yè)A擁有充分強(qiáng)勢(shì)的定價(jià)權(quán)限。

由于直接投資結(jié)構(gòu)過(guò)于簡(jiǎn)單，對(duì)投資者的信息沒(méi)有任何保護(hù)，極大限制了中國(guó)企業(yè)A充分行使定價(jià)的權(quán)限，以及境內(nèi)外利潤(rùn)的安排，降低了資金和利潤(rùn)的靈活性，并且為中國(guó)企業(yè)A未來(lái)退出甲國(guó)的投資埋下了沉重的跨國(guó)稅收負(fù)擔(dān)。因此，需要對(duì)A企業(yè)的海外投資架構(gòu)重新規(guī)劃和設(shè)計(jì)。

首先，中國(guó)企業(yè)A可以在香港設(shè)立投資平臺(tái)公司，并將資金注入香港公司。其次，香港公司在BVI設(shè)立BVI信托公司，并把資金置入BVI公司的信托計(jì)劃中，信托受益人設(shè)定為香港公司，受托人設(shè)定為BVI公司。最后，BVI公司運(yùn)用信托計(jì)劃中的資金在甲國(guó)設(shè)立B公司，承擔(dān)目標(biāo)原材料的生產(chǎn)功能。

除了前述離岸架構(gòu)本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢(shì)外，該離岸架構(gòu)還具有以下三種稅務(wù)優(yōu)勢(shì)：

（1）充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價(jià)優(yōu)勢(shì)

由于目標(biāo)原材料在甲國(guó)屬于買(mǎi)方市場(chǎng)，因此香港公司購(gòu)進(jìn)B公司生產(chǎn)的原材料時(shí)，可以自由靈活的實(shí)施定價(jià)安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與香港公司的采購(gòu)定價(jià)相分離，繞開(kāi)境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對(duì)價(jià)格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。而境內(nèi)A企業(yè)可以與香港公司共同向B公司實(shí)施原材料采購(gòu)，從而增強(qiáng)采購(gòu)價(jià)格的合理性。

（2）隱秘投資及交易信息

通過(guò)在境內(nèi)A企業(yè)與甲國(guó)B公司之間置入兩層離岸公司，以及一份股權(quán)代持信托計(jì)劃，可以有效地隱蔽境內(nèi)A企業(yè)與甲國(guó)B公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

（3）降低投資退出時(shí)的跨國(guó)稅務(wù)成本

在離岸架構(gòu)中，置入股權(quán)代持信托計(jì)劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡(jiǎn)化并隱蔽地實(shí)施投資退出的資本運(yùn)作，從而避免跨國(guó)稅務(wù)成本。

當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國(guó)的投資時(shí)，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、香港公司以及擬受讓方共同修訂并簽署原有的股權(quán)代持信托計(jì)劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方。

最后，香港公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實(shí)現(xiàn)在甲國(guó)投資的退出。而B(niǎo)VI公司和香港公司的上述資本運(yùn)作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國(guó)性稅務(wù)成本。

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