員工股權或期權激勵計劃如何辦理外匯登記？

37號文規定，員工獲得非上市特殊目的公司股權或期權激勵的，相關境內居民個人可以在行權前申請辦理37號文登記。但在實踐操作中，因為員工持股比較復雜，不確定性比較大，因此外管局對于員工持股的外匯登記比較謹慎。變通的做法是：如果員工人數不多的，則由大股東代員工持股；或者由員工先在境內實體公司持股，再作為創始人身份隨同大股東一并辦理37號文登記。但在第二種方案下，有些銀行要求創始人必須在境內實體公司持股一年以上才可辦理37號文登記，否則不予辦理。因此還需提前與擬登記銀行提前溝通。

至于期權計劃的外匯登記，銀行均不予辦理。那么，企業“授予期權”是否需要辦理登記呢？根據筆者辦案經驗，此取決于各地外匯管理部門的監管態度。大部分地區（例如深圳、上海等地）授予期權本身不需要辦理登記；但有些地區（例如江蘇蘇州）外匯管理部門認為，雖然尚未行權，但授予期權的行為讓員工獲得了相關境外權益，也需要辦理登記。在此情況下，很多企業都選擇上市后對員工予以激勵，屆時則根據《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》的規定辦理。