以H股方式上市時，境內股東的持股不發生改變，亦不涉及設立特殊目的公司返程投資的重組步驟，而不涉及辦理37號文登記。而在香港上市紅籌架構的搭建過程中，境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為被界定為“返程投資”，需辦理37號文登記。

如不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且，影響WFOE與境外母公司之間的資金往來的合法性，可能會對公司境外上市造成障礙。

另外，在外匯管理逐漸趨嚴的態勢下，如果銀行層層追及發現境內個人股東（甚至持股比例非常小）通過境外架構持股未辦理37號文登記的，境內實體公司不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動手續。