導(dǎo)讀
2018年4月24日，香港聯(lián)交所做出重大變革，表示將從2018年4月30日起接受“同股份不同權(quán)”架構(gòu)的公司到香港證券交易所掛牌上市，并且鼓勵生物科技公司在香港上市。本次交易規(guī)則的變更使香港證券交易市場再度火熱，中國內(nèi)地企業(yè)赴港上市出現(xiàn)熱潮，僅2018年上半年就有37家企業(yè)在香港主板和創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，其中不乏獨角獸企業(yè)。
目前中國企業(yè)赴香港上市的模式主要可分三種：H股模式、典型紅籌模式、VIE模式。
H股模式
結(jié)構(gòu)簡要：
中國內(nèi)地注冊的股份有限公司，經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所審批后，在香港股票市場發(fā)行外資股。由于這類公司是注冊于中國境內(nèi)的股份有限公司，需要受到中國證券法以及公司的約束。對于其剩余內(nèi)資股的部分，仍可在境內(nèi)A股掛牌上市，如中國人壽、中國平安、青島啤酒等，該模式常見于國有企業(yè)在香港上市的架構(gòu)。
經(jīng)典架構(gòu)：
優(yōu)缺點比較：
典型紅籌模式
結(jié)構(gòu)簡要：
中國公司的股東于境外（如開曼群島）設(shè)立離岸公司，并利用離岸公司返程收購境內(nèi)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，之后以該離岸公司作為上市主體申請香港上市，但其主要運營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)雖在中國境內(nèi)。
經(jīng)典架構(gòu)：
優(yōu)缺點比較：
VIE模式
結(jié)構(gòu)簡要：
由于境內(nèi)監(jiān)管環(huán)境對于部分行業(yè)存在外資準(zhǔn)入限制，為解決該等行業(yè)難以境外上市融資的困境，境內(nèi)企業(yè)的股東通過在境外注冊上市主體，實現(xiàn)境外上市實體與境內(nèi)運營實體相分離。境外上市實體不通過股權(quán)方式，而是通過一系列協(xié)議完全控制境內(nèi)運營實體的經(jīng)營活動和利潤。VIE模式一般由三部分架構(gòu)組成，即境外特殊目的公司（上市主體）、境內(nèi)返程投資企業(yè)（WFOE）和境內(nèi)運營實體。
經(jīng)典架構(gòu)：
優(yōu)缺點比較：
關(guān)于上市架構(gòu)模式的建議
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（一）根據(jù)不同企業(yè)特點建議采用不同的上市架構(gòu)模式：
（二）搭建基礎(chǔ)架構(gòu)聽從專業(yè)意見：
不少創(chuàng)業(yè)者在VIE或者典型紅籌架構(gòu)運行了很長時間以后，甚至上市之前才發(fā)現(xiàn)當(dāng)初的搭建過程留下了很多財稅方面的隱患，后期解決需要花費很多時間和成本，有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括：
要解決這些問題，需要從VIE紅籌架構(gòu)搭建之初就開始布局和調(diào)配，避免出現(xiàn)問題影響上市進程。
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