上周，綠專分享了香港IPO市場(chǎng)一季度的上市數(shù)據(jù)，以及企業(yè)赴港上市的最新條件(點(diǎn)擊藍(lán)字即可回看)，本文將分享赴港IPO的具體操作流程。

赴港IPO主要是包括四個(gè)步驟：上市前的準(zhǔn)備，上市的執(zhí)行，市場(chǎng)的推廣以及后市支持。

第一，上市前準(zhǔn)備階段

主要工作分為五部分：必要的財(cái)務(wù)信息、確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)、審核上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)、確定治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)成員、審核管理層薪酬和員工激勵(lì)計(jì)劃。

1. 必要的財(cái)務(wù)信息。發(fā)行人應(yīng)該確保集團(tuán)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)信息按照適用的財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)編制完成。

2. 確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)要根據(jù)行業(yè)特性和公司狀況，規(guī)劃公司資產(chǎn)負(fù)債率的大致水平，并根據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，來(lái)確定IPO的融資規(guī)模。

3. 審核上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)赴美上市的中國(guó)公司，在境外注冊(cè)上市主體并搭建VIE架構(gòu)，基本已經(jīng)成為標(biāo)配。

4. 確定公司治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)成員

傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)由上到下分別為：股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理、職能部門。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，董事會(huì)成員包括董事和獨(dú)立董事。

5. 審核管理層薪酬和員工激勵(lì)計(jì)劃為挽留和激勵(lì)核心員工，通常需要建立和完善股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。這樣也可以大大降低賬面上的薪資成本。實(shí)踐中，管理層薪酬和員工激勵(lì)計(jì)劃需要考量的因素非常多，必須提前做規(guī)劃。

第二，上市執(zhí)行階段

主要分為3個(gè)主要步驟：召開(kāi)全體啟動(dòng)大會(huì)，起草招股書(shū)，和遞交上市申請(qǐng)。

1. 召開(kāi)全體啟動(dòng)大會(huì)在上市執(zhí)行階段，首先要召開(kāi)全體啟動(dòng)大會(huì)。公司的管理層和中介機(jī)構(gòu)到場(chǎng)，就發(fā)行時(shí)間、規(guī)模和結(jié)構(gòu)達(dá)成一致目標(biāo)。后續(xù)所有工作都將圍繞發(fā)行時(shí)間表來(lái)展開(kāi)。

2. 起草招股說(shuō)明書(shū)

為了更好地了解公司業(yè)務(wù)，以及為起草招股說(shuō)明書(shū)做準(zhǔn)備，保薦人以及法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等方面的全面審查。

盡職調(diào)查時(shí)需要注意，投行要什么材料，給什么材料，而不是一股腦地直接把所有材料都給過(guò)去，這樣不用擔(dān)心信息披露不到位，也不用擔(dān)心泄露公司機(jī)密。

盡職調(diào)查之后，就需要起草招股書(shū)了，招股書(shū)需要盡可能完備地披露公司一切信息。但需要注意的是，除了風(fēng)險(xiǎn)因素外，招股書(shū)的內(nèi)容也不是披露得越詳細(xì)越好。尤其是一些可能會(huì)涉及到業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)，很容易被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或媒體翻出來(lái)，做赤裸裸的比較。

3. 遞交上市申請(qǐng)

完成前述工作后，就可以向港交所遞交上市申請(qǐng)，并預(yù)約初步的聆訊日期。上市申請(qǐng)資料提交后，港交所會(huì)進(jìn)行為期三天的初步審核，對(duì)申請(qǐng)版本進(jìn)行初略評(píng)估。

如公司通過(guò)三日核對(duì)，港交所會(huì)繼續(xù)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審查，決定公司的上市申請(qǐng)能不能進(jìn)入由上市委員會(huì)主導(dǎo)的上市審批聆訊環(huán)節(jié)。在雙重申報(bào)制度下，香港證監(jiān)會(huì)也對(duì)港交所股票上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，但最終的批準(zhǔn)權(quán)還是在港交所上市委員會(huì)的手里。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)有關(guān)申請(qǐng)的所有問(wèn)題提出反饋意見(jiàn)，包括上市要求、招股書(shū)中披露的范圍和質(zhì)量、IPO前吸引投資與合規(guī)問(wèn)題。申請(qǐng)人拿到這些反饋意見(jiàn)后，再去修改招股書(shū)，并提交書(shū)面資料進(jìn)行回應(yīng)。

當(dāng)所有反饋問(wèn)題均得到解決，且港交所上市科推薦上市申請(qǐng)進(jìn)入下一步以后，就可以確定上市聆訊的日期了。整個(gè)上市申請(qǐng)及審批過(guò)程，最順利的情況下，只需要25天就可以進(jìn)行聆訊。

第三，市場(chǎng)推介階段

在通過(guò)港交所上市聆訊后，就進(jìn)入了市場(chǎng)推介階段，承銷商可以聯(lián)絡(luò)潛在的基石投資者，公司管理層也將進(jìn)行路演，與潛在投資者會(huì)面，以初步確定投資者的認(rèn)購(gòu)意向。

1. 基石投資者

在港股市場(chǎng)中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰(zhàn)略投資者、機(jī)構(gòu)投資者和主權(quán)財(cái)富基金。這些基石投資者通常可以認(rèn)購(gòu)發(fā)行規(guī)模的30%-40%，鎖定期一般為6個(gè)月。

為應(yīng)對(duì)不斷變化的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，投行一般會(huì)在定價(jià)前2-3個(gè)月開(kāi)始試探潛在基石投資者的意向。

2. 管理層路演

公司的主要高級(jí)管理人員將走訪全球各大市場(chǎng)，與投資者會(huì)面。管理層說(shuō)明會(huì)的目的是為了進(jìn)一步提高投資者對(duì)公司的信心，以及確定投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的興趣，最終確定投資者認(rèn)購(gòu)意向以及定價(jià)區(qū)間。

3. 國(guó)際配售的定價(jià)

國(guó)際配售是整個(gè)IPO項(xiàng)目當(dāng)中的關(guān)鍵一環(huán)，股票是基于國(guó)際配售的情況定價(jià)。如何與承銷商確定股票價(jià)格，是IPO過(guò)程中最精細(xì)和最關(guān)鍵的部分。

作為公司的上市團(tuán)隊(duì)，通常是希望以最高的價(jià)格把公司的股票賣出去，而作為投行執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，他們則希望公司能夠以相對(duì)較低的價(jià)格來(lái)定價(jià)，便于售出股票，所以公司跟投行團(tuán)隊(duì)有一個(gè)互相博弈的過(guò)程。

定價(jià)高了，就不利于包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限制上市之后的上漲空間。定價(jià)低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對(duì)當(dāng)前的估值和未來(lái)的前景缺乏信心，會(huì)使得整個(gè)公司的募集的資金受到影響。

4. 公開(kāi)發(fā)售

公司與承銷商根據(jù)路演認(rèn)購(gòu)意向確定招股價(jià)區(qū)間后，接下來(lái)就是招股階段了。

公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分和國(guó)際配售部分的比例是1:9。也就說(shuō)10%是公開(kāi)認(rèn)購(gòu)，90%是國(guó)際配售。通常大家會(huì)把比較多的精力放在國(guó)際配售當(dāng)中，但隨著新經(jīng)濟(jì)公司赴港上市之后，現(xiàn)在公開(kāi)認(rèn)購(gòu)的部分越來(lái)越重要。無(wú)論港股美股，國(guó)際配售針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者，公開(kāi)認(rèn)購(gòu)針對(duì)零售投資者或個(gè)人投資者。

根據(jù)國(guó)際配售的認(rèn)購(gòu)情況確定最終的發(fā)行價(jià)，公司獲得足額認(rèn)購(gòu)后，最終來(lái)到上市的最后一步，但是上市工作還沒(méi)有全部完成。

第四，后市支持階段

上市以后就進(jìn)入后市支持階段，后市支持又叫穩(wěn)定價(jià)格階段。具體操作方法一般是大股東將相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國(guó)際配售中額外分配15%的股份。

如果公司股票上市后破發(fā)，包銷商就以市價(jià)買回這15%的股票，從而對(duì)股價(jià)形成一定的支持;如果股價(jià)大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權(quán)，要求公司額外發(fā)行不超過(guò)15%的股份，在市場(chǎng)中進(jìn)行拋售。這就是所謂的綠鞋機(jī)制，對(duì)股價(jià)會(huì)起到一定的穩(wěn)定作用。

超額配售權(quán)的期限一般為公開(kāi)招股書(shū)披露后的30天內(nèi)，在這段時(shí)間過(guò)后，公司股價(jià)的走向就完全由市場(chǎng)自行支配了。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。

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